A 2000-ben megindított perben hat felperes érvényesített különböző tartalmú keresetet tizenkét alperessel szemben.
A felülvizsgálati eljárás szempontjából lényeges tényállás szerint az V.r. alperes – felszámolásának megindulása előtt – elhatározta az 1988. évi VI. törvény (Gt.) alapján az átalakulását korlátolt felelősségű társaságból részvénytársasággá. A felszámolás kezdő időpontjában még nem került jogerősen elutasításra az átalakulásának bejegyzése, ezért részvénytársaságként járt el, de felszámolásának megindítására korlátolt felelősségű társaságként került sor. Felszámolója a II.r. alperes.
A felszámolás kezdő időpontja előtt évekig az I.r. alperes pénzintézettel kötött hitel- és kölcsönszerződések segítségével finanszírozták az V.r. alperes működését, melynek biztosítékaként az V.r. alperes vagyonát többszörösen elzálogosították, illetve az I.r. alperes javára vételi jogot kötöttek ki az V.r. alperes vagyontárgyaira.
Az V.r. alperes felszámolásának megindulása után az I.r. alperes kijelölte a vételi jog gyakorlására a III.r. alperest, aki élt jogosítványával, és ennek következtében az V.r. alperes vagyonát a II.r. alperes az V.r. alperes felszámolójaként értékesítette a III.r. alperes számára. Az adásvételi szerződés szerint a III.r. alperes tehermentesen szerezte meg a vagyontárgyakat.
A III.r. alperes az így megvásárolt vagyontárgyakat részben továbbértékesítette, részben megterhelte, a VI-XII.r. alperesek a vagyontárgyak új tulajdonosai, illetve a vagyontárgyakon egyéb jogokkal rendelkező személyek.
A peres eljárás alatt a felperesek személyében többször változás történt, engedményezés eredményeként.
Az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyező határozat alapján megismételt eljárásban az elsőfokú bíróság az I.r. felperes által benyújtott kereset elbírálását elkülönítette.
A felülvizsgálati eljárás tárgyát képező eljárásban a II-V-VI. rendű felperesek elsődlegesen kártérítés iránti keresetet nyújtottak be az I-II-III.r. alperesek ellen arra hivatkozva, hogy a felszámolás kezdő időpontja előtt megkötött kölcsön- és hitelszerződések semmisek és emiatt érvénytelen szerződések alapján vonták ki a vagyont a felszámolás alatt álló V.r. alperes vagyonából; másodlagosan megállapítási keresetnek nevezett keresetben kérték a II.r. alperes felszámoló által a vételi jog gyakorlása alapján kötött szerződések érvénytelenségének megállapítását és az eredeti állapot helyreállítása körében a többi alperes tűrésre kötelezését.
Az elsőfokú bíróság részítéletében a keresetet elutasította, a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság részítéletét helybenhagyta.
Az V.r. felperes által benyújtott felülvizsgálati kérelem alapján indult eljárásban a Kúria a jogerős részítéletet hatályában fenntartotta.
Kifejtette, hogy a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolási eljárásról szóló 1991. évi IL. törvény (Cstv.) 40.§ (1) bekezdése alapján a felszámoló által kötött szerződések nem támadhatók. Ha a felszámoló a Cstv. – különösen az értékesítés formáira, és a közjegyző igénybe vételére vonatkozó – rendelkezéseit megsértette, az így létrejött adásvételi szerződést csak a Cstv. 49.§ (5) bekezdése alapján előterjesztett keresettel lehet megtámadni, mely előterjesztésére jogvesztő határidő áll rendelkezésre.
A Cstv. 40.§ (1) bekezdés c) pontjának annyiban van a perben jelentősége, hogy ha a hitelező a felszámolás kezdő időpontját megelőzően az adós és harmadik személyek által kötött szerződések megtámadására rendelkezésre álló határidőt elkéste, és a Ptk. jóerkölcsbe ütköző szabályaira kíván hivatkozni, akkor csak abban az esetben lehet vizsgálni az általános polgári jogi szabályok szerint a keresetet, ha az a Cstv. 40.§ (1) bekezdésében szabályozott tényálláshoz képest többlettényállási elemet tartalmaz.
A Kúria álláspontja szerint helyesen mutatott rá a jogerős ítélet arra, hogy az I.r. alperes jogelődje a banki ügymenetre vonatkozó szabályokat megsértette, ennek azonban az általa e körben megkötött szerződések érvényességére nincs kihatása. Az eljárásban becsatolt iratok alapján az I. r. és V.r. alperesek között a szerződések létrejöttek, arra vonatkozóan adat nem merült fel, hogy az I.r. alperes olyan biztosítékhoz jutott volna, amelynek ellenértékeként nem nyújtott szolgáltatást, és egyéb, a felperes által állított célzatosság sem áll fenn. A rendelkezésre álló bizonyítékok alapján tehát az I.r.alperes és az V.r. alperes között kötött szerződések érvénytelensége a jóerkölcsbe ütközés, illetve színleltség jogcímén nem állapítható meg. Nem valósult meg olyan többlettényállás, amely alapján a szerződés érvénytelensége megállapítható lenne.
A II.r. felperes jogszabályba ütközés miatti semmisségre hivatkozással támadta a felszámolás során kötött szerződéseket is. Arra hivatkozott, hogy a felszámolási eljárást lefolytató bíróság az V.r. alperes kft. felszámolását indította meg, holott ebben az időszakban az már átalakult rt-vé, és az akkor hatályos Gt. rendelkezései szerint rt-ként kellett figyelembe venni egészen addig, amíg a bejegyzés iránti kérelmét el nem utasították. Így a Cstv. rendelkezéseit azért nem kellett betartania, mert a felszámolás kezdő időpontjában és az értékesítés idején sem az a gazdálkodó szervezet állt felszámolás alatt, akinek a vagyontárgyait a felszámoló eladta.
A Kúria megállapította, hogy a felperes álláspontja téves. A Gt. 24.§ (1) bekezdése, 46.§ (1) bekezdés c) pontja, valamint (2) bekezdése, 338.§ (1) bekezdése és 367.§-a megfelelő értelmezésével a kft. jogutódjává csak akkor vált volna az rt., ha létrejött volna az alapszabály elfogadásának időpontjára visszamenőleges hatállyal, azaz, ha a cégjegyzékbe bejegyzésre került volna. Ennek hiányában azonban az rt. nem jött létre, ezért helytállóan fejtette ki a jogerős ítélet, hogy a felperesnek a Cstv. rendelkezéseit kellett volna figyelembe vennie a szerződések megtámadása tekintetében.
A Kúria utalt a Gfv.VII.30.125/2012/13. számú határozatában kifejtett álláspontjára, mely szerint a Cstv. 49.§ (5) bekezdése a Ptk-ban meghatározott megtámadási lehetőségeken felül biztosítja a megtámadási jogot az érdekelt fél részére. Ebből következően a Cstv. 49.§ (5) bekezdésén felüli, a Ptk-n alapuló semmisségi okra hivatkozással is előterjeszthető kereset. Abban az esetben azonban, ha a hitelező által előadottak – tartalmában – a Cstv. 49.§ (5) bekezdésében foglaltaknak felelnek meg, az ott leírt körben támadják a szerződést, úgy a Ptk. szabályai alapján a kereset nem vizsgálható. Nincs tehát lehetőség arra, hogy a hitelező Cstv. 49.§ (5) bekezdésében meghatározott jogvesztő határidő elmulasztását figyelmen kívül hagyva, az egyébként e törvényhelyben szabályozott tényállás alapján, a Ptk-ban megjelölt érvénytelenségi okokra hivatkozással támadja a szerződést.
A Kúria megállapította, hogy a vételi jog gyakorlása alapján történt értékesítés, az annak eredményeként kötött adásvételi szerződés, beletartozik a Cstv. 49.§ (5) bekezdésében szabályozott „értékesítés” fogalmába. Miután a felperes a szerződésben foglalt vételár, illetve a vevő előnyben részesítését sérelmezve támadta a szerződéseket, e tényállás a Cstv. 49.§ (5) bekezdése alá tartozik és így a keresetindításra megállapított jogvesztő határidőt is alkalmazni kellett. A felperes a jogvesztő határidőn belül a Cstv. 49.§ (5) bekezdésére hivatkozással nem támadta meg a felszámoló által kötött szerződéseket, és nincs olyan többlettényállási elem, amely alapján a szerződések a Ptk. szabályai alapján vizsgálhatóak lennének.
Mindezek alapján a Kúria megállapította, hogy a jogerős részítélet nem jogszabálysértő, ezért azt a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
Budapest, 2013. március 5.
A Kúria Sajtótitkársága