A két tagból álló alperes kft. taggyűlését a felperes, mint a társaság taggyűlés összehívására feljogosított tagja úgy hívta össze, hogy a meghívó elküldése és a taggyűlés napja között 15 nap nem telt el. A meghívó tartalmazta a megismételt taggyűlés időpontját is. A meghívó elküldése és a megismételt taggyűlés időpontja között a 15 napos határidő eltelt. Sem az eredeti, sem a „megismételt” taggyűlésen a felperes nem vett részt. A „megismételt” taggyűlésen 4 taggyűlési határozat elfogadásáról döntött a társaság másik tagja. Ebből kettő cégjegyzéki adatot nem érintett, egy felügyelőbizottsági tag megválasztására vonatkozott, míg a 4. határozattal szerződésminta szerinti működésre történő áttérésről döntött, a szerződésminta elfogadásával.
A felperes keresetében a taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését, a társasági szerződésmódosítás érvénytelenségének megállapítását kérte, hivatkozva a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. (Gt.) 45. §-ában, valamint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. tv. (Ctv.) 70. §-ában foglaltakra.
Az alperes a kereset elutasítását kérte.
Az elsőfokú bíróság keresetet elutasító ítéletét a másodfokú bíróság megváltoztatta, az alperes taggyűlésén hozott határozatokat hatályon kívül helyezte, megállapította, hogy a taggyűlési határozattal elfogadott szerződésminta érvénytelen és azt az ítéletben meghatározott időpontig érvényessé nyilvánította.
Az alperes felülvizsgálati kérelme folytán eljárt Kúria a szerződésminta érvénytelenségének megállapítására irányuló kereseti kérelem tekintetében a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezte, az elsőfokú bíróság ítéletét e körben helybenhagyta, ezt meghaladóan a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta.
A Kúria kifejtette, megismételt taggyűlésre csak akkor kerülhet sor, ha az eredeti taggyűlés összehívása szabályszerűen történt. Nem szabályszerű a taggyűlés összehívása, ha a meghívó elküldése és taggyűlés napja között a Gt.-ben, illetve a társasági szerződésben meghatározott határidő nem telt el. E körben nincs jelentősége, hogy a taggyűlést összehívó tagnak felróható-e a fenti rendelkezések megsértése. Amennyiben azt a taggyűlési határozatot, amellyel a társasági szerződés módosítását elfogadták bíróság hatályon kívül helyezi, a szerződésmódosítás érvényessége a Ctv. 70. §-a alapján nem vizsgálható, mivel a szerződésmódosításról joghatályos döntés nem született. Akkor lehetett volna az adott perben a szerződésmódosítás érvényességét a Ctv. 70. §-a alapján vizsgálni, ha a bíróság arra a megállapításra jut, hogy jogszerűen meghozott taggyűlési határozattal módosították a társasági szerződést.
Budapest, 2014. március 3.
A Kúria Sajtótitkársága