A felperes kft. – szindikátusi szerződés kikötéseinek megfelelően – megküldte az üzletrész vételi jogának gyakorlására vonatkozó nyilatkozatát az üzletrész tulajdonosának, az opciós vételárat azonban nem közölte. A felperes kft. és az üzletrész tulajdonosa a szindikátusi szerződésben részletesen szabályozták az opciós vételár megállapításának módját és kötelezettséget vállaltak arra, hogy a vételár közlését követően adásvételi szerződést fognak aláírni. Az üzletrész tulajdonosa ellen indult végrehajtási eljárásban a végrehajtó a vételi jognyilatkozat megküldését követően lefoglalta a vételi jog tárgyát képező üzletrészt.
A végrehajtási igényperben az elsőfokú bíróság helyt adott a keresetnek, és azzal az indokkal oldott fel az üzletrészt a foglalás alól, hogy a kiszámítási mód szerződésben rögzítésével „a vételár lényegében megjelölésre került”, így a vételi jognyilatkozat átvételével a felperes megszerezte az üzletrész tulajdonjogát. A másodfokú bíróság megváltoztatta az elsőfokú bíróság ítéletét, elutasította a keresetet és rámutatott: mivel a szindikátusi szerződésben külön adásvételi szerződés megkötését tartották szükségesnek, nem vételi jog alapítása történt, ezért a felperesnek a vételi jog közlésével kötelmi igény sem keletkezett.
A Kúria a jogerős ítéletet az elsőfokú bíróság ítéletére is kiterjedően hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróságot új eljárás lefolytatására, új határozat hozatalára utasította. Határozatának indokolásában – továbbiak mellett – kifejtette, hogy az üzletrész adásvételi szerződésének létrejöttéhez nem csak a vételi szándékot, hanem az opciós vételárat is közölni kell, azonban a vételi jog alapításakor kiköthető: az opciós vételár meghatározása a vételi nyilatkozat közlését követően, a szerződésben meghatározott módon történjen és vállalható adásvételi szerződés aláírása is. Ha időben elkülönül egymástól a vételi jognyilatkozat és az opciós vételár közlése, a bíróságnak vizsgálnia kell, hogy az opciós vételár megállapítása és közlése megtörtént-e és mely időpontban, hiszen a foglalás feloldására alapot adó kötelmi igény akkor válik teljessé, ha a vételi jogot gyakorló nyilatkozat közlését követően az opciós vételár is közlésre kerül. Fel kell tárnia a bíróságnak azt is, hogy a szerződő felek miért tartották szükségesnek a vételi jog gyakorlását követően adásvételi szerződés aláírását.
Budapest, 2016. november 30.
A Kúria Sajtótitkársága