Jpe.I.60.047/2025/10. számú határozat

A Kúria
Jogegységi Tanácsának
határozata

Az ügy száma: Jpe.I.60.047/2025/10.

A felperes: a felperes neve (a felperes címe)

A felperes képviselője: Germus és Társai Ügyvédi Iroda (eljáró ügyvéd: Dr. Germus Gábor, a felperes képviselőjének címe)

Az alperes: az alperes neve (az alperes címe)

Az alperes képviselője: Dr. Sárközy Gergő egyéni ügyvéd (az alperes képviselőjének címe)

A felperesi beavatkozó: a felperesi beavatkozó neve (a felperes beavatkozó címe)

A felperesi beavatkozó képviselője: Dr. Hajnal Emese egyéni ügyvéd (a felperesi beavatkozó képviselőjének címe)

A per tárgya: vezető tisztségviselő felelősségének megállapítása

A jogegységi panaszt benyújtó fél: a felperes

A jogegységi panasszal támadott határozat száma: Gfv.30.281/2024/4. számú ítélet

Rendelkező rész

A Kúria a felperes jogegységi panaszát elutasítja.

Indokolás

A jogegységi panasz alapjául szolgáló tényállás

1. Az alperes 2010. december 2. napjától az adós neve (a továbbiakban: adós) önálló képviseletre jogosult vezető tisztségviselője volt. A felperes jogelődje által az adóssal 2018 és 2019 években kötött értékesítési megállapodásból a felperesnek az adóssal szemben 329.962.854 forint összegű követelése keletkezett, amelyet az adós nem fizetett ki. A 2020. január 23-án előterjesztett kérelem alapján a Fővárosi Törvényszék elrendelte az adós felszámolását, a felszámolás kezdő időpontja 2020. november 5. napja. A felperes határidőben bejelentett hitelezői igényét a felszámoló a felszámolási eljárásban nyilvántartásba vette, a felperes az adós hitelezője. Az adós 2020. június 11-én kiadott kompenzálási nyilatkozatában a cég neve-vel szemben fennálló 176.541.455 forint követelését beszámította az ugyanezen társasággal szemben fennálló és ugyanolyan mértékű tartozásába. Az adós képviseletében eljárt felszámoló keresetet terjesztett elő, amelynek alapján a bíróság jogerős ítéletével megállapította, hogy a kompenzálási értesítő elnevezésű jognyilatkozat érvénytelen, annak tárgya a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 40. § (1) bekezdés c) pontjába ütközik, és az érvénytelenség jogkövetkezményének levonása körében kötelezte a cég neve-t 176.541.455 forint adós részére történő megfizetésére.
2. A felperes keresetében a Cstv. 33/A. § (1) bekezdése alapján annak megállapítását kérte, hogy az alperes az adós vezető tisztségviselőjeként a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezését követően a vezetői feladatait nem a hitelezők érdekeinek a figyelembevételével látta el, és ezzel okozati összefüggésben az adós vagyona 176.541.455 forinttal csökkent. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet időpontját 2019. év elejében, a vezetői felelősséget megalapozó magatartást pedig a kompenzálási nyilatkozat megtételében jelölte meg. Az alperes a kereset elutasítását kérte.
3. Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította figyelemmel arra, hogy a Cstv. 33/A. § (1) bekezdésére alapított perben az alperes felelősségének megállapításához az ott meghatározott valamennyi tényállási elemnek teljesülnie kell, de a perbeli esetben az adós vagyoncsökkenése nem következett be, így a további tényállási elemeket már érdemben nem is kellett vizsgálnia. Nem volt vitatott az alperes vezetői pozíciója és az sem, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet 2020 januárjában már fennállt, de nem kellett vizsgálni, hogy az alperes felróhatóan járt-e el, mert a beszámítás önmagában nem jár vagyoncsökkenéssel, mivel a beszámító fél azonos összegű kötelezettségétől is szabadul és a bíróság külön perben már meg is állapította a kompenzálási nyilatkozat érvénytelenségét. A jognyilatkozat tehát nem váltott ki joghatást, így akkor sem csökkenthette az adós vagyonát, ha egyébként a teljesedésbe menetele ilyen hatással járt volna. Az adós a nyilatkozat megtétele előtt és jelenleg is követeléssel rendelkezik a cég neve-vel szemben, a párhuzamos perben hozott jogerős ítélet folytán még kedvezőbb helyzetbe is került, mert a pénzkövetelése végrehajthatóvá vált, az állított vagyoncsökkenés tehát nem következett be.
4. A felperes és a felperesi beavatkozó fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Kiemelte, hogy a Cstv. 33/A. § (1) bekezdésére alapított kereset alapján az alperes felelőssége megállapításához az adott törvényi rendelkezés valamennyi tényállási elemének teljesülnie kell, a felperes pedig a vagyoncsökkenést eredményező magatartásként a kiadott kompenzálási nyilatkozatra hivatkozott. A bíróság azonban megállapította a nyilatkozat érvénytelenségét és az eredeti állapot helyreállítása körében a cég neve-t a megjelölt összeg megfizetésére is kötelezte, így a vagyoncsökkenés mint tényállási elem nem áll fenn. Ennek hiányában a többi tényállási elem fennállásának, köztük a felróhatóságnak, illetve a Cstv. 33/A. § (5) bekezdésében írt bizonyítási szabály alkalmazhatóságának a vizsgálata szükségtelen. A felperes által hivatkozott eseti döntések sem cáfolják a vagyoncsökkenés hiányának megállapíthatóságát, mert azok bár e körben tartalmaznak megállapításokat, eltérő tényállásokon alapulnak. Tévesen hivatkozott ugyanis a felperes arra, hogy a vagyoncsökkenés az ügylet érvénytelenségétől függetlenül bekövetkezett, mert nem hagyható figyelmen kívül a lefolytatott per eredménye és az, hogy valójában mindez azt eredményezte, hogy a nyilatkozatot a megtételének az időpontjára visszaható hatállyal úgy kell tekinteni, mintha az meg sem történt volna, ahhoz joghatás és jogkövetkezmény nem fűződhet. A felszámolási vagyonba ilyen módon „visszakerült” követelés miatt sem az adós vagyonában bekövetkezett csökkenés, sem emiatt az alperest terhelő kárfelelősség nem állapítható meg. Álláspontja szerint nem kizárt ugyan, hogy a vagyoncsökkenés beszámítás esetén is bekövetkezzen, ezért vizsgálni kell a beszámítás körülményeit, de mivel a perbeli esetben a nyilatkozat nem váltott ki joghatást, ez sem volt szükséges.
5. A jogerős ítélettel szemben a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, egyebek mellett arra hivatkozva, hogy a jogerős ítélet jogkérdésben eltért a Kúria Gfv.30.380/2023/4., Gfv.30.054/2022/5., Gfv.30.517/2018/6. és Gfv.30.325/2021/6. számú határozataitól. Érvelése szerint a másodfokú bíróság téves jogi álláspontot foglalt el a vagyoncsökkenés körében, eltért a megjelölt határozatoktól, mert a Cstv. fogalomrendszerében a beszámítás eredményeként a követelés kikerülésével az adós aktív vagyona csökkent, mert azt nem ellentételezte új aktívum. Ennek oka az, hogy az adós követelésével szembeállított másik beszámított követelés az adós mérlegének forrás oldalán szerepel. Részletezte a Cstv. 40. §-a és a 33/A. § (1) bekezdése közötti perek célja és lehetséges eredménye közötti különbségeket, és e tekintetben is hivatkozott a Gfv.30.054/2022/5. számú határozattól való eltérésre a vagyoncsökkenés értelmezésében, valamint a megállapítási per és a marasztalási per törvényes kereteinek, egyben az egyes pertípusokra vonatkozó kérdések meghatározásában való eltérésre is. Álláspontja szerint a jogerős ítélet a vagyoncsökkenés fogalmát kiterjesztően, a Gfv.30.054/2022/5. és Gfv.30.325/2021/6. számú határozatoktól eltérően értelmezte. A vagyoncsökkenést objektív módon kell értelmezni, a beszámítás joghatása pedig az aktívumokat csökkentő eredményre vezet, vagyoncsökkenést valósít meg. E körben hivatkozott a Gfv.30.325/2021/6., Gfv.30.380/2023/4. és Gfv.30.517/2018/6. számú határozatoktól való eltérésre is. Az eljárt bíróságok a döntésüket arra alapították, hogy utóbb a jogügylet érvénytelenségét a bíróság a Cstv. 40. § (1) bekezdése alapján megállapította és jogkövetkezményként az eredeti állapot helyreállítását alkalmazta, ezért nem teljesül a vagyoncsökkenés mint tényállási elem. A helyes jogértelmezés azonban ezzel szemben a felperes álláspontja szerint az, hogy a vagyoncsökkenés megvalósult, a beszámítás joghatása nyomban bekövetkezett, a kompenzálási nyilatkozat csökkentette az adós Cstv. 3. § (1) bekezdés e) pontban foglalt vagyonát.

A Kúria jogegységi panasszal támadott határozata

6. A Kúria a Gfv.30.281/2024/4. számú ítéletével (a továbbiakban: támadott határozat) a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta. Indokai szerint a Cstv. 33/A. § (1) bekezdése szerinti tényállás kártérítési jellegű, a másodfokú bíróság pedig azért találta alaptalannak a keresetet, mert az adósnál vagyoncsökkenés nem következett be, mivel a felperes által az alperes vezetői felelősségét megalapozó intézkedésként megjelölt jognyilatkozat az érvénytelensége miatt alkalmatlan volt a joghatás kiváltására és így az adós aktív vagyonának csökkenését nem idézhette elő. Az ilyen jellegű perben maga a káresemény minősül ténynek, a kár megítélése jogi értékelés eredménye. A Cstv. 33/A. § (1) bekezdésében szabályozott kártérítési jellegű tényállásnál tehát nem magát a kár bekövetkeztét és az okozati összefüggést mint anyagi jogkérdéseket kell bizonyítani, hanem az ennek alapjául állított konkrét történeti tényeket. A perbeli esetben ezek nem voltak vitatottak, a jogerős ítélet azon alapult, hogy az adósnál aktív vagyoncsökkenés – mint az alperes kártérítési felelősségét megalapozó tényállási elem – nem következett be és ezért nem állapítható meg az alperes felelőssége.
7. A támadott határozat indokolása szerint nem tért el e körben a másodfokú bíróság a Gfv.30.054/2022/5. számú határozattól, mert az abban megállapított tényállás lényege szerint az adósnál bekövetkezett vagyoncsökkenés mértéke 46.341.980 forint volt, míg a pert indító hitelező bejelentett és meg nem térült hitelezői igénye ennél kevesebb, 8.700.674 forint. Az abban az ügyben eljárt másodfokú bíróság álláspontja szerint abból, hogy a vezetői felelősség a hitelezők érdekeit figyelmen kívül hagyó magatartással okozott kár mértékéig áll fenn, nem volt megállapítható a vezető tisztségviselő felelőssége a magatartásával okozott teljes vagyoncsökkenésért, mert a felelősségének korlátját jelentette a felszámolási eljárásban bejelentett és meg nem térült hitelezői igény összege, azaz a pert indító hitelező követelése. A Kúria a hivatkozott határozatában ezt a jogértelmezést tartotta tévesnek és jutott arra a következtetésre, hogy a Cstv. 33/A. §-ában intézményesített pertípus kétlépcsős struktúrájára, a megállapítási és a marasztalási per törvényes kereteire figyelemmel a felszámolási eljárásban bejelentett hitelezői követelés tényleges összegét, megtérülését jogsértő módon vette figyelembe a megállapítási perben a másodfokú bíróság, mert ez a kérdés már a marasztalási perre tartozott. A jelen perben azonban ez a jogkérdés nem merült fel, hiszen a felperesnek eleve lényegesen magasabb összegű követelése áll fenn az adóssal szemben, mint amekkora vagyoncsökkenést a keresetében állított, a másodfokú bíróság pedig nem erre tekintettel döntött a kereset elutasításáról.
8. A Kúria rámutatott továbbá arra, hogy más körben sem tért el a másodfokú bíróság a Gfv.30.054/2022/5. számú határozattól, ahogyan az 1/2013. (II. 28.) Polgári jogegységi határozattól sem, mert a másodfokú bíróság nem hagyta figyelmen kívül a Cstv. 33/A. § szerinti pertípus kétlépcsős struktúráját. A Cstv. 33/A. § (1) bekezdésében szabályozott tényállás kártérítési jellege miatt a törvényben meghatározott konjunktív tényállási elemek együttes megvalósulása az, amely megalapozza a felszámolás alá került gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjének kártérítési felelősségét. A másodfokú bíróság a Cstv. 33/A. § (1) bekezdésének első fordulatán alapuló kereset alapján jutott arra a következtetésre, hogy a konjunktív tényállási elemek közül a vagyoncsökkenés nem teljesült, ezért nem áll fenn az alperes kártérítő felelőssége. A felperes azt nem tette vitássá a felülvizsgálati kérelmében, hogy bármelyik szükséges törvényi feltétel hiánya, így az adósnál bekövetkező vagyoncsökkenés hiánya önmagában is a kereset elutasításához vezet, felülvizsgálati kérelmében az általa megjelölt anyagi jogi szabályok kapcsán pedig arra hivatkozott, hogy a jogerős ítélet téves jogi álláspontot tartalmaz a vagyoncsökkenés fogalmát illetően és e körben tért el a Kúria közzétett határozataitól. Vagyoncsökkenés alatt az adós Cstv. 3. § (1) bekezdés e) pontja szerinti vagyonának a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben bekövetkező csökkenését kell érteni, mert a gazdálkodó szervezet vagyonának az minősül, amit a gazdálkodó szervezetre vonatkozó számviteli jogszabály befektetett eszköznek, vagy forgóeszköznek minősít. A vagyoncsökkenés fogalma tehát az adósnak a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet alatti aktív vagyonához kötődik. A Cstv. 33/A. § (1) bekezdése ennek az aktív adósi vagyonnak a védelmét kívánja biztosítani és az e vagyon csökkenését eredményező, a hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyó vezetői magatartást szankcionálja. Mindezek értelmében tehát a Cstv. 33/A. § (1) bekezdésében írt vagyoncsökkenés akkor is megállapítható, ha a hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyó magatartás visszterhes szerződés teljesítéseként jelentkezik, például ha a vezető tagi kölcsön visszafizetéséről dönt, vagy engedményezés, beszámítás történik. Nem mentesülhet a vezető tisztségviselő a felelősség alól arra hivatkozással, hogy az egyébként a hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyó magatartással megkötött, kirívóan kockázatos, az adós számára előnytelen szerződés visszterhes volt, vagy maga a szolgáltatás visszterhes szerződésen alapult, így az adós tartozásának egyidejű megszűnése miatt formálisan nem következett be vagyoncsökkenés.
9. A Kúriának az volt az álláspontja, hogy a másodfokú bíróság a vagyoncsökkenés – Cstv. 33/A. § (1) bekezdése alkalmazásánál irányadó – fogalmát a jogszabályi rendelkezések megsértése és a hivatkozott kúriai döntésektől való eltérés nélkül állapította meg és nem valamiféle utólagos megtérülés vagy a párhuzamos perben történt kötelezés miatt vonta le ezt a következtetést. A másodfokú bíróság – mutatott rá – annak tulajdonított jelentőséget, hogy a másik perben a bíróság megállapította a kifogásolt nyilatkozat érvénytelenségét, így ahhoz a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:108. § (1) bekezdése alapján joghatás nem fűződhet, ezért az már a megtételének időpontjában sem eredményezhetett vagyoncsökkenést az adósnál. A „vagyonváltozás”, az adós aktív vagyonának a csökkenése tehát nem volt megállapítható, az adóst megillető követelés mint aktív vagyonelem, az érvénytelen nyilatkozattól függetlenül annak megtétele előtt és után is az adós vagyonát képezte.

A jogegységi panasz és az ellenérdekű fél nyilatkozata

10. A támadott határozat ellen a felperes (a továbbiakban: panaszos) terjesztett elő a bíróságok szervezetéről és igazgatásáról szóló 2011. évi CLXI. törvény (a továbbiakban: Bszi.) 41/B. § (1) bekezdése alapján jogegységi panaszt, amelyben állította, hogy a Kúria az általa a felülvizsgálati kérelmében is megjelölt, a Bírósági Határozatok Gyűjteményében (a továbbiakban: BHGY) közzétett Gfv.30.054/2022/5., Gfv.30.325/2021/6., Gfv.30.380/2023/4. és Gfv.30.517/2018/6. számú határozatoktól indokolatlanul tért el jogkérdésben. Kérte ezért, hogy a Kúria Jogegységi Tanácsa a jogerős ítéletet helyezze hatályon kívül, és utasítsa a Kúriát új eljárásra és új határozat hozatalára.
11. Álláspontja szerint a támadott határozat a hitelezői igények megtérülésének értékelése vonatkozásában eltért a Gfv.30.054/2022/5. számú referenciahatározattól. Kifejtette, hogy eltérőek a határozatok a Cstv. 33/A. § foglalt, vezető tisztségviselő felelősségének megállapítása iránti per, valamint a marasztalási per törvényes kereteinek és ehhez kapcsolódóan a Cstv. 33/A. § (1) bekezdése szerinti vagyoncsökkentő magatartásként megjelölt jogügylet, Cstv. 40. § (1) bekezdése szerinti érvénytelenségével összefüggésben felmerült kérdések tekintetében és ezek vizsgálatának szempontrendszerében. A támadott határozat [52] és [53] bekezdésére hivatkozva előadta, hogy a Gfv.30.054/2022/5. számú referenciahatározat közzétett tartalma szerint a Cstv. szabályozási logikájának fókuszában a hitelezői igények kielégítésére szolgáló mérleg eszközoldalán kimutatott vagyon áll, ezért a 3. § (1) bekezdésének e) pontjában generális jelleggel, a törvény egészére egységesen értelmezi, a számvitelről szóló 2000. évi C. törvényben (a továbbiakban: Számviteli törvény) szabályozott mérleg eszközoldalához rendelten a vagyon, ezáltal a vagyoncsökkenés fogalmát. A Cstv. 33/A. § (1) bekezdése alapján indított megállapítási perben a felszámolás alá került gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjével szemben, felelőssége érvényesítéséhez első lépcsőben az alperes vezetői felelőssége megállapításához szükséges elemeket és a felelősség terjedelmét kell tisztáznia a bíróságnak, a hitelezői igények tényleges megtérülése a megállapítási perben nem – a feltárt vagyoncsökkenéssel összefüggésben sem – értékelhető, hanem csak azt követő, az alperes felelősségének realizálására indított marasztalási perben vehető figyelembe. A Gfv.30.054/2022/5. számú referenciahatározat részletezi, hogy az aktív vagyon csökkenése vagyoncsökkenést jelent, a hitelezői követelés megtérülése pedig nem értékelhető a Cstv. 33/A. § szerinti kétlépcsős rendszer megállapítási perszakaszában. Utalt itt a Gfv.30.054/2022/5. számú referenciahatározat [37] és [38] bekezdésében foglaltakra.
12. Álláspontja szerint tehát abban tér el a támadott határozat a Gfv.30.054/2022/5. számú referenciahatározattól, hogy más módon értékeli a hitelezői követelés megtérülésének tekinthető bírósági döntés alapján alkalmazandó jogkövetkezményeket a Cstv. 33/A. § (1) bekezdés szerinti felelősség megállapítási perszakaszában. Az eltérés a panaszos álláspontja szerint a tényállástól függetlenül is releváns. Utalt eközben a Kúria Polgári Kollégiuma Joggyakorlat-elemző Csoportjának 2016.El.II.JGY.G.2. számú véleményére is, amely vélemény álláspontja szerint összhangban áll a Gfv.30.054/2022/5. számú referenciahatározatban foglaltakkal. Az érvénytelenségi per célja a felszámolási vagyon növelése, azaz a követelések megtérülése, míg a Cstv. 33/A. § (1) bekezdés szerinti per célja a vezető tisztségviselői felelősség terjedelmének a megállapítása. Valóban ex tunc hatállyal érvénytelen a vezető tisztségviselő beszámítást tartalmazó nyilatkozata, de ez nincs hatással a Cstv. 33/A. § (1) bekezdése alapján megállapítható vezető tisztségviselői felelősség terjedelmének meghatározására. Ezzel azonosan foglalt állást a Gfv.30.054/2022/5. számú referenciahatározat is, amely szerint a felelősség megállapítási perszakban nem vehető figyelembe a követelés bármilyen módon történő megtérülése, vagy annak lehetősége. A megtérülés keretében értékelhető ugyanis nemcsak a Gfv.30.054/2022/5. számú referenciahatározatban foglalt tényállás szerinti megtérülés, hanem általánosan bármely hitelezői igény megtérülése, vagy annak lehetősége. Ezzel szemben a Kúria a támadott határozatában csak az érvénytelenségi per anyagi jogerő hatását vette figyelembe. A Gfv.30.054/2022/5. számú referenciahatározatban és a jelen ügyben felmerülő jogkérdés tehát azonos és az eltérés megállapítható. Az eredeti állapot helyreállítására nincs mód, így a Ptk. 6:113. § (1) bekezdése alapján elszámolásnak volt helye az érvénytelenségi perben, amely alapján a cég neve a beszámítást tartalmazó nyilatkozatban foglalt követelések megfizetésére volt köteles. Az érvénytelenségi perben alkalmazott jogkövetkezményre tekintettel az érvénytelen jogügylet Ptk. 6:108. § (1) bekezdés szerinti jogkövetkezménye sem értékelhető, az csak az alperes felelősségének a realizálására indított marasztalási perben vehető figyelembe, azaz a támadott döntésében a Kúria figyelmen kívül hagyta a kétlépcsős perjogi struktúrát. A vagyoncsökkenés adott időpontban történt bekövetkezése a Cstv. 33/A. § (1) bekezdésében foglalt vagyoncsökkenésnek mint tényállási elemnek tekinthető, azaz a támadott beszámítást tartalmazó nyilatkozat létrejötte időpontjában joghatásában az adós társaság vagyonát csökkentő jogügyletnek minősült.
13. A beszámítás a teljesítés egyik módja és így a kompenzálási nyilatkozat csökkentette az adós társaság Cstv. 3. § (1) bekezdés e) pontban foglalt vagyonát és ez a Cstv. 33/A. § (1) bekezdésében foglalt megállapítási per szempontjából azt eredményezte, hogy ez által megvalósult a vagyoncsökkenés mint tényállási elem, amivel ellentétes a támadott ítélet [68] bekezdésében foglalt azon megállapítás, amely szerint az érvénytelen beszámítást tartalmazó nyilatkozat mint jogügylet semmilyen változást nem idézhetett elő az adós társaság vagyonában, azaz a vagyonból a cég neve-vel szemben fennálló követelés ki sem került, az érvénytelen beszámítási nyilatkozat a követelés megszűnését nem idézhette elő.
14. A panaszos szerint mind a négy referenciahatározattól eltér a támadott határozat a vagyoncsökkentő magatartás időpontjának értékelése vonatkozásában. A Gfv.30.325/2021/6. számú referenciahatározat [40] bekezdése szerint vagyoncsökkenésnek a vagyonnak a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben bekövetkező csökkenését kell érteni, a vagyoncsökkenés fogalma tehát az adósnak a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet alatti aktív vagyonához kötődik, vagyis a 33/A. § (1) bekezdésében szabályozott felelősségi tényállás első fordulata a hitelezői követelések fedezetét jelentő aktív adósi vagyon védelmét kívánja biztosítani, illetőleg az e vagyon csökkenését eredményező, a hitelezői érdeket figyelmen kívül hagyó vezető magatartást kívánja szankcionálni. A Gfv.30.054/2022/5. számú referenciahatározat értelmében a Cstv. szabályozási logikájának fókuszában a hitelezői igények kielégítésére szolgáló, a mérleg eszközoldalán kimutatott vagyon áll, amelyet a törvény generálisan, a törvény egészére értelmez és a Számviteli törvényben a szabályozott mérleg eszköz oldalához aktívan rendelten értelmezi a vagyon és ezáltal a vagyoncsökkenés fogalmát. A Gfv.30.380/2023/4. számú határozat szerint az engedményezés a Cstv. 3. § (1) bekezdés e) pontjának tükrében egyértelműen vagyoncsökkenést eredményezett, hiszen az átruházott követelés a társaság aktív vagyonelemei közül kikerült és a vagyon így bekövetkezett csökkenését nem ellentételezte új aktívum. A Gfv.30.517/2018/6. számú határozatban a Kúria azt fejtette ki, hogy az adott pertípusban a Cstv. 3. § (1) bekezdés e) pontjában írt fogalommeghatározó szabály alkalmazásával a gazdálkodó szervezet aktív vagyona változását kellett vizsgálni, amelynek csökkenése a hitelezői kielégítés alapjának meghiúsulásával járhatott, a Cstv. rendelkezése definiálja az adós vagyonát a Számviteli törvényben befektetett, illetve forgóeszköznek minősített aktív vagyonban. A panaszos álláspontja szerint ezektől a közzétett döntésektől való eltérés lényege abban áll, hogy a vagyoncsökkentő magatartás a Cstv. 33/A. § (1) bekezdésében foglalt tényállás keretein belül, annak bekövetkeztekor vizsgálandó.
15. Álláspontja szerint tehát nem a vagyoncsökkenés Cstv. szerinti fogalmának eltérő értelmezésére tekintettel tért el a támadott határozat a referenciahatározatoktól, hanem a vagyoncsökkenés értékelésének időpontja, illetve a vagyoncsökkentő magatartás hitelezői érdekeket sértő volta tekintetében. Kifejtette, hogy a vezető tisztségviselői felelősség nem járulékos jellegű, nem mögöttesen áll fenn az alapjogviszonyban származó követelésért a hitelezővel szemben, hanem önálló, sui generis deliktuális kárfelelősség, a vezető tisztségviselő kártérítés címén felel az alapjogviszonytól elkülönült, felróható magatartásával összefüggésben az adós gazdálkodó szervezetnél keletkezett vagyoni hátrányért, kárért. A perbeli esetben a bíróságok a szerződés érvénytelenségének jogcímén mentesítették a vezető tisztségviselőt a felelősség alól, ami nem lehetett a jogalkotó célja és ez a jogsértő jogértelmezés nincs összhangban a referenciahatározatokba foglalt vagyoncsökkenés értelmezéssel. Az adós Cstv. 33/A. § (1) bekezdésébe foglalt vagyoncsökkenése megvalósul a társaság aktív, Cstv. 3. § (1) bekezdés e) pontja szerinti vagyonának csökkenésével. Ellenkező értelmezés esetén a vezető tisztségviselő felelősségét nem lehetne fogalmilag megállapítani a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben kötött, akár üzletileg indokolt, akár indokolatlan, turpis, észszerűtlen, visszterhes jogügylet megkötése, illetve beszámítás útján történő teljesítése miatt. A hitelezői követelések kielégítésére szolgáló felszámolási vagyon védelme nem érvényesülne, amelynek oka, hogy kötelezettségek, passzívák nem eredményezhetik a hitelezői követelések kielégítésének alapját. A jogszabályi rendelkezés célja a hitelezők védelme érdekében a felszámolási vagyont csökkentő magatartások szankcionálása és végül a felszámolás befejezésével kielégítetlenül maradó hitelezői követelések vagyoncsökkenéshez mért teljesítésére kötelezés. A Kúria tehát a támadott határozatában jogkérdésben tért el a vagyoncsökkenés értelmezése és a felelősség megállapítása körében a közzétett határozatoktól, mert a beszámítás mint a teljesítés speciális módja eredményeként magával a beszámítás megtételével nyomban bekövetkezett a kívánt joghatás, azaz az érintett adósi követelés megszűnt, az adott időpillanatban az aktív vagyon csökkent.
16. Az ellenérdekű fél nyilatkozatában kifejtette, hogy a támadott határozat nem tér el jogkérdésben a megjelölt referenciahatározatoktól, azoktól nem is térhetett el, mert a referenciahatározatok más jogkérdéseket rendeztek, ezért a jogegységi panasz elutasítását kérte. Álláspontja szerint a panaszos nem vette figyelembe, hogy a támadott határozat alapjául szolgáló ügyben a pertípus kétlépcsős struktúráját, illetve azt, hogy a felelősségi perben nem értékelhető a megtérülés, az eljárt bíróságok megtartották, csak a vagyoncsökkenés mint tényállási elem hiánya miatt el se jutottak a jogellenesség vizsgálatához. A jelentősen eltérő tényállások alapján meghozott referenciahatározatok alapjául szolgáló ügyekben a jogellenességet tisztázták, míg ebben az ügyben az adós vagyonából pénz nem került ki, csak követelés, amit viszont az érvénytelenség jogkövetkezményeként úgy kell tekinteni, mintha az sose került volna ki az adós vagyonából. Szerinte a panaszos ennek alapján tévesen véli úgy, hogy a támadott határozatban a bíróságok az érvénytelenséget a vagyoni hátrány megtérülése körében értékelték volna, mert az érvénytelenség nem jelent megtérülést. Álláspontja szerint a panaszos perlésének célja az, hogy a kompenzálás összegét kétszeresen fizettesse meg, egyszer a cég neve-vel, egyszer pedig vele.

A Kúria Jogegységi Tanácsának döntése és annak jogi indokai

17. A jogegységi panasz nem alapos.
18. A Bszi. 41/B. § (1) bekezdése alapján van helye jogegységi panasznak akkor, ha a fél a felülvizsgálati kérelmében már hivatkozott a Kúria közzétett határozatától jogkérdésben való eltérésre, és a Kúria ezt a jogsértést határozatában nem orvosolta. Ennek megfelelően vizsgálni kellett azt, hogy a jogegységi panaszban megjelölt referenciahatározatok megfelelnek-e a Bszi. 41/B. § (1) bekezdésében meghatározott feltételeknek. A referenciahatározatokat a Kúria 2012. január 1. napja után hozta és közzétette a BHGY-ban, az azoktól való eltérésre a panaszos már a felülvizsgálati kérelmében is hivatkozott, így a hivatkozott határozatoktól a jogkérdésben való eltérés a jogegységi panasz eljárásban vizsgálható volt. (Jpe.I.60.055/2022/10.)
19. A jogegység követelményét Magyarország Alaptörvényének 25. cikk (3) bekezdése mondja ki: ennek értelmében a Kúria biztosítja a bíróságok jogalkalmazásának egységét, a Kúria Jogegységi Tanácsának gyakorlata szerint pedig a Kúria e feladatát az ítélkezése során akkor teljesíti, ha a közzétett kúriai döntéseiben elfogadott jogértelmezést, elvi megállapítást, a ratio decidendit az azonos ügyekben követi {Jpe.I.60.005/2021/5., Indokolás [29]; Jpe.II.60.030/2022/8., Indokolás [40]}. A jogegységi panasz jogintézménye azonban nem a panaszosnak a per tárgyává tett jog- és érdeksérelmének a kiküszöbölésére, a Kúria által meghozott ítélet elleni ismételt jogorvoslatra, felülvizsgálatára szolgál (Jpe.I.60.001/2024/4.). Erre a bírósági eljárási törvények által szabályozott rendes és rendkívüli jogorvoslati eljárások biztosítanak lehetőséget. A jogegységi panasz eljárás kifejezetten a közzétett határozattól való esetleges eltérés feloldását és ezáltal a jogegység biztosítását célozza, de nem nyit újabb jogorvoslati fórumot a panaszosnak. A jogegységi panasz eljárás egy, a Bszi.-n alapuló, a jogerő utáni jogegységet célzó sui generis eljárás, amely a jogrendszer belső koherenciáját kívánja megteremteni. A jogegységi panasz eljárás során nem vizsgálható tehát a jogegységi panasszal támadott kúriai határozat jogszerűsége, hanem – a Bszi. által meghatározott keretben – a támadott és a panaszos által referenciaként megjelölt határozatok között kell vizsgálni a jogkérdésben való eltérést {Jpe.II.60.025/2021/14., Indokolás [39]; Jpe.II.60.018/2022/6., Indokolás [25]; Jpe.I.60.055/2022/10., Indokolás [25]-[27]}.
20. A határozatokban kifejtett jogértelmezések összehasonlítása nem lehet absztrakt, mivel a Kúria azokban egyrészt a konkrét tényállások vonatkozásában értelmezte az alkalmazott jogszabályokat, másrészt pedig ezt csak az adott ügyben előterjesztett kérelmek keretei között tehették meg. Ennek megfelelően nem a teljes tényállás azonosság, hanem az érintett határozatoknak az azokkal elbírált tény- és jogkérdésekre vonatkozó lényegi összevethetősége az, ami megkövetelhető. A jogegység követelményén belül az az elvárás, hogy az ugyanazon jogkérdést felvető ügyekben (ügyazonosság) a jogértelmezés is azonos legyen. Amennyiben nincs meg ez az ügyek közötti azonosság, akkor vonatkozásukban, mint eltérő hátterű bírói döntések között, sem jogilag, sem tágabb értelemben nem értelmezhető a jogegység {Jpe.I.60.005/2021/5., Indokolás [30]; Jpe.II.60.030/2022/8., Indokolás [43]; Jpe.I.60.055/2022/10., Indokolás [28]-[29]}.
21. A támadott határozat és a Gfv.30.054/2022/5. számú referenciahatározat lényeges tényállási elemek tekintetében és a felmerült, a perben vitatott – és így a Kúria által elbírált – jogkérdés tekintetében is eltért. A referenciahatározat alapjául szolgáló tényállás szerint az alperes ügyvezetők az I. rendű alperes által képviselt cég által kibocsátott számlát a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően befogadták és készpénzben kifizették, ennek következtében az adós cég vagyonában megállapítóan csökkenés következett be. A jogerős ítéletet a felperes az okból támadta, hogy annak megállapítása szerint a vezetői felelősség a hitelezők érdekeit figyelmen kívül hagyó magatartással okozott kár mértékéig áll fenn, így nem volt megállapítható az I. rendű alperes felelőssége a magatartásával okozott teljes vagyoncsökkenésért, az ügyben korlátját jelentette az I. rendű alperes felelősségének a felszámolási eljárásban bejelentett és meg nem térült hitelezői igény nagysága, azaz a felperes alacsonyabb összegű követelése.
22. Az eltérő jogkérdés folytán a Gfv.30.054/2022/5. számú referenciahatározat [36] bekezdésében a Kúria arra tért ki, hogy a Cstv. 3. § (1) bekezdés e) pontjából és a 33/A. § (1) bekezdéséből együttesen következik, hogy a felperes által bizonyítandó vagyoncsökkenés az ügyben releváns és vizsgált tényállási elemek közül önmagában az adós aktív vagyonát csökkentő kifizetéssel megvalósult. A megállapítással szemben az alperesek perbeli védekezése az volt, hogy a kifizetés megtörtént ugyan, de a jogügylet valós volt, a számla mögött teljesítés állt. A támadott határozat alapjául szolgáló ügyben ugyanakkor az alperes perbeli védekezése ettől eltérően az volt, hogy semmiféle kifizetés nem történt és nem is történhetett.
23. A panaszos hivatkozásával ellentétben a támadott határozatban a Kúria nem vitatta a Gfv.30.054/2022/5. számú referenciahatározat [37] bekezdésében foglalt azon megállapítást, hogy a Cstv. 33/A. §-a szerinti pertípus kétlépcsős struktúrájú, a felülvizsgálati eljárásban a Kúria kifejezetten vizsgálta is a másodfokú bíróság ennek megfelelő eljárását és az [53] bekezdésben foglaltak szerint arra a következtetésre jutott, hogy a Kúria ezen jogértelmezését a másodfokú bíróság nem hagyta figyelmen kívül, azt megtartotta, eltérő jogértelmezés tehát e tekintetben nem volt megállapítható.
24. A Kúria a referenciahatározat [38] bekezdésében a támadott határozathoz hasonlóan írja elő azt, hogy mit kell vizsgálni a Cstv. 33/A. § (1) bekezdése alapján a felszámolás alá került gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjével szemben, felelőssége érvényesítéséhez elsőként a megállapítási perben és mit a második lépcsőben a marasztalási perben. Nem mond ellent ennek a támadott határozatban a Kúria akkor, amikor azt fejti ki, hogy a Cstv. 33/A. § (1) bekezdésében szabályozott törvényi tényállás kártérítési jellegű {támadott határozat, [42] bekezdés}, majd a [43] bekezdésben megállapítja, hogy ez esetben nem magát a kár bekövetkeztét és az okozati összefüggést – mint végső soron anyagi jogkérdéseket – kell bizonyítani, hanem az ezek alapjául állított konkrét történeti tényeket. A Kúria ezek alapján jutott ugyanis arra a következtetésre, hogy a konjunktív törvényi tényállás egyik eleme, az adós aktív vagyoncsökkenése az adott tényállás mellett nem teljesült, így a kereset nem volt alapos. {támadott határozat, Indokolás [55]} Nem állított olyat a Kúria a támadott határozatában, hogy a hitelezői követelés megtérülését vagy annak lehetőségét kellett, vagy lehetett volna itt figyelembe venni, hanem az adós aktív vagyonának a csökkenését mint a Cstv. 33/A. § (1) bekezdés első fordulata szerinti tényállási elem fennállását vizsgálta, és kifejezetten erre tett megállapítást akkor, amikor kifejtette, hogy az alperes által az adós képviseletében tett és sérelmezett jognyilatkozat eredményeként a felelősségi tényállás szempontjából releváns időszakban (sem) csökkent az adós aktív vagyona. {támadott határozat, Indokolás [63]} A panaszos tehát tévesen összemosta a hitelező(k) adóssal szembeni követelésének a kielégítésére szolgáló adósi vagyonból való megtérülését, illetve ennek a lehetőségét és az adós vagyoncsökkenésének a hiányát. Utóbbi tényállási elem értelmezését viszont a referenciahatározatok nem tartalmazzák. Azt a felülvizsgálati eljárásban a panaszos maga sem tette vitássá, hogy a Cstv. 33/A. § (1) bekezdés első fordulatán alapuló keresete folytán, ha valamelyik konjunktív tényállási elem – így a vagyoncsökkenés – nem teljesül, akkor az alperes kártérítési felelőssége nem állapítható meg. A Kúria támadott határozata ezen a megállapításon alapult, ettől eltérő jogértelmezést pedig a más tényálláson alapuló és más jogkérdésekkel foglalkozó referenciahatározat nem tartalmaz.
25. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően a Gfv.30.325/2021/6. számú ügy alapjául szolgáló tényállás szerint az alperes ügyvezető által képviselt adós cég visszafizette az alperes ügyvezető által a cégnek adott kölcsönt, a Gfv.30.380/2023/4. szám alatti ügyben az alperes ügyvezető elidegenítette az adós cég vagyonát, míg a Gfv.30.517/2018/6. szám alatti esetben az alperes ügyvezető elmulasztotta, majd utóbb tette letétbe és tette közzé az adós cég éves beszámolóit, mérlegeit, amelyek szerint a cég vagyona jelentősen lecsökkent. Ezekben a referenciahatározatokban tehát – csak úgy, mint a már ismertetett Gfv.30.054/2022/5. számú referenciahatározatban – a Kúria lényegesen eltérő tényállás, teljesedésbe ment jogügyletek alapján állapította meg a vagyoncsökkenés bekövetkeztét. A támadott határozat esetében ezekkel szemben a már kifejtetteknek megfelelően éppen az volt a Kúria álláspontja, hogy a vagyoncsökkenés a hivatkozott jogügylet folytán nem következett be, az ex tunc hatállyal érvénytelen volt, amit a bíróság meg is állapított, tényleges pénzmozgás nem történt. Ebből következően a Kúria a támadott határozatában a vagyoncsökkenés értékelésének időpontja, illetve a vagyoncsökkentő magatartás hitelezői érdekeket sértő volta tekintetében nem juthatott eltérő következtetésre, mint a referenciahatározatokban, mert el sem jutott odáig, hogy ilyen körülményeket értékelhessen.
26. A panaszos kérelme tehát e tekintetben nem alapos, mert a támadott határozat kifejezetten azon a megállapításon alapult, hogy a sérelmezett jognyilatkozat eredményeként az adós aktív vagyona nem csökkent. Arról, hogy ilyen tényállás mellett a vagyoncsökkenést meg kellett volna állapítani vagy sem, a referenciahatározatok nem tartalmaznak semmilyen megállapítást, jogértelmezést, így nem is lehet eljutni azokból olyan következtetésre, amely ellentétes lenne a támadott határozattal. A referenciahatározatokból a panaszos által kiemelt részek sem állnak ellentétben a támadott határozat megállapításaival, a panaszos pedig a kérelmében maga is előadta, hogy nem a vagyoncsökkenés Cstv. szerinti fogalmának az eltérő értelmezésére alapítja a kérelmét.
27. Az előzőekben kifejtetteknek megfelelően a jelen eljárás keretein belül a Kúria Jogegységi Tanácsa kizárólag azt vizsgálta és vizsgálhatta, hogy van-e jogkérdésben való eltérés a támadott és a referenciaként megjelölt határozatok között. Eltérő döntések, azaz a jogegység megbomlásának hiányában nincs lehetőség a jogegységi panasz eljárásban arra, hogy a Kúria Jogegységi Tanácsa kifejtse az álláspontját arra vonatkozóan, hogy helyesnek tartja-e a támadott határozat által a panaszos ügyében felvetett jogkérdésben elfoglalt álláspontot. A panaszos kérelme azon alapult, hogy úgy véli a beszámítással már önmagában kikerült az adós aktív vagyonából a beszámított összeg, azaz a vagyoncsökkenés bekövetkezett, a konjunktív törvényi tényállási feltételek fennálltak, ezért meg kellett volna állapítani az alperes felelősségét, azaz a vagyoncsökkenés értelmezését tette kérdésessé. A referenciahatározatok azonban ezzel a jogkérdéssel kapcsolatban jogértelmezést nem tartalmaztak, ott ez a kérdés ilyen módon nem is volt vitatott, azok az ügyek ezt a jogkérdést már csak az eltérő tényállásaik, a teljesedésbe ment jogügyletek folytán sem vetették fel. E jogértelmezés helyes voltát ezért a Jogegységi Tanács nem vizsgálta, így nem értékelhette a panaszos azon hivatkozásait, amelyek szerint a támadott határozat ezen megállapítása téves. A jogegységi panasz eljárás nem a Kúria támadott határozatának a felülbírálatára szolgál, ebből következik, hogy a Kúria Jogegységi Tanácsa a további, a támadott határozat panaszos szerint nem helytálló érveivel– mint például a beszámítást tartalmazó nyilatkozattal, annak joghatásával, vagy az eredeti állapot helyreállításával – kapcsolatos indokokat nem vizsgálta.

Elvi tartalom

28. Nem alapos a jogegységi panasz, ha ügyazonosság hiányában fel sem merül a jogkérdésben való eltérés. 

Záró rész

29. A panaszos a jogegységi panasz eljárás illetékét megfizette, azt a jogegységi panasz elutasítására figyelemmel viselni köteles.
30. A polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 81. § (1) bekezdése szerint a fél a perköltsége megtérítését annak felszámításával kérheti; a felszámítás módját a Pp. 81. § (2) bekezdése határozza meg. Tekintettel arra, hogy az ellenérdekű fél alperes részéről a fenti jogszabályi rendelkezésnek megfelelő felszámítás nem történt, perköltség iránti igényt nem terjesztett elő, a Kúria Jogegységi Tanácsa az eljárási költség megállapítását mellőzte.
31. A határozat ellen sem a Bszi., sem más jogszabály nem biztosít jogorvoslatot.

Budapest, 2026. április 27.

Böszörményiné dr. Kovács Katalin s.k. a tanács elnöke,
Dr. Puskás Péter s.k. előadó bíró,
Dr. Varga Zs. András s.k. bíró,
Dr. Bartkó Levente s.k. bíró,
Dr. Csák Zsolt s.k. bíró,
Dr. Cseh Attila s.k. bíró,
Dr. Darák Péter s.k. bíró,
Dr. Domonyai Alexa s.k. bíró,
Dr. Döme Attila s.k. bíró,
Dr. Gyarmathy Judit s.k. bíró,
Dr. Hajdu Edit s.k. bíró,
Dr. Harangozó Attila s.k. bíró,
Dr. Kalas Tibor s.k. bíró,
Dr. Kovács András s.k. bíró,
Dr. Kurucz Krisztina s.k. bíró,
Dr. Remes Gábor s.k. bíró,
Dr. Tánczos Rita s.k. bíró