I. A vitás szerződéses tartalom megállapításához figyelembe kell venni az eset összes körülményét, ide tartozóan a feleknek a szerződéskötést megelőző tárgyalásait, a szerződés megkötésekor vagy utóbb tett nyilatkozatait, ráutaló magatartását. Releváns körülmény a szerződés tartalmának feltárásához a feleknek a szerződéssel ténylegesen elérni kívánt célja és a szerződéses szolgáltatások rendeltetése.
II. A szerződés értelmezésre váró tartalmáról a fenti értelmezési módszer alkalmazásával – annak eljárásjogi értelemben vett szükségszerű megfelelőjeként – a bizonyítékok értékelésével és összevetésével lehet állást foglalni [2013. évi V. törvény (Ptk.) 6:8. § (1) bek., 6:86. § (1) bek.].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A 2001 márciusában bejegyzett Kft.-nek (a továbbiakban: céltársaság) a II. rendű alperes 2022. június 9-ig, az I. rendű alperes pedig 2022. június 9-től 2022. július 20-ig volt a tagja. A II. rendű alperes 2022. július 20-ig egyben a céltársaság önálló képviseletre jogosult vezető tisztségviselője is volt.
[2] A felperes vevőként 2022. március 25-én adásvételi szerződést kötött az alperesekkel – az I. rendű alperessel mint eladóval és a szerződésben tulajdonosként jelölt II. rendű alperessel – a céltársaság 100%-os üzletrészének megvételére. A szerződés 2.5. pontja értelmében az üzletrész tulajdonjoga – és azzal a társaság létesítő okirata szerint a tagot megillető, illetve őt kötelező valamennyi jog és kötelezettség – a zárás napján, a zárási jegyzőkönyv aláírásával szállt át a felperesre.
[3] A később módosított adásvételi szerződés szerint a felek az üzletrész vételárát 3 200 000 euróban határozták meg, de megállapodtak abban is a 4.2. pontban, hogy az I. rendű alperes vételár-kiigazítás címén további vételárrészletekre is igényt tarthat, ha legkésőbb 2023. március 31-ig gondoskodik arról, hogy a céltársaság további, meghatározott mértékű földterületeket használjon olyan haszonbérleti szerződések alapján, amelyeket a mezőgazdasági igazgatási szerv jóváhagyott, és amelyekben a hátralévő haszonbérleti időszak 2023. március 31-én legalább 10 év.
[4] A szerződés 5. pontja rendelkezett a fizetési feltételekről, a 6. pont a zárásról, a 7. pont a meghiúsulásról.
[5] A szerződés 8.8. pontja szerint kikötötték még a felek, hogy a zárás napját követő 3 éven keresztül az I. rendű alperes és annak tulajdonosai sem személyesen, sem közreműködőjük útján semmilyen gazdasági tevékenységet nem folytathatnak a céltársaság által „bármely jogcímen jelenleg használt” földterületeken. E kötelezettség megszegése esetén az I. rendű alperes kötbérfizetési kötelezettségét határozták meg a szerződésszegéssel érintett földterület után hektáronként 1000 euró mértékben. A 8.9. pontban a II. rendű alperes kötelezettséget vállalt arra, hogy amennyiben az I. rendű alperes a vállalt kötelezettségeit nem vagy nem a szerződésben foglaltaknak megfelelően teljesíti, valamint az általa vállalt szavatosságok nem állnak fenn, készfizető kezesként felel az I. rendű alperes szerződésből származó kötelezettségeiért.
[6] A felek a 9.8. pont alatt a szerződésben nem szabályozott kérdésekre a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseit határozták meg irányadóként.
[7] A felperes a céltársaság üzletrészét 2022. július 20-án (zárás napja) megszerezte. A céltársaság ekkor termeltetési szerződések alapján 861,51 ha, tartós bérleti jogviszony keretében 466,01 ha területen gazdálkodott. A földterületek jelentős hányada az I. rendű alperes földhasználati nyilvántartásban bejegyzett használatában, illetőleg tagjainak vagy hozzátartozóinak tulajdonában vagy földhasználati nyilvántartásban bejegyzett földhasználatában állt.
[8] [8] A céltársaság 2023. február 1-jén mindösszesen 1164,617 ha területen gazdálkodott, ezen belül 594,6257 ha területen termeltetési, 153,4998 ha területen hitelezett termeltetési, 416,4917 ha területen pedig tartós bérleti jogiszony keretében. A céltársasággal kötött termeltetési szerződésekből 473,911 ha területet érintő megállapodásokat 2023 februárjában és márciusában több szerződő partner – ideértve az alpereseket és az I. rendű alperes házastársát is – felmondta. A felperes a szerződések megszűnésével – 2023. március 31-én és 2023. április 30-án – visszabocsátotta az ingatlanokat a szerződéses partnerek birtokába. Az érintett földterületeken ezt követően az alperesek gazdálkodtak és gazdálkodnak.
A felperes keresete és az alperesek ellenkérelme
[9] A felperes keresetében elsődlegesen a felek közti üzletrész-adásvételi szerződés 8.8., 8.9. pontjai alapján az alperesek egyetemleges kötelezését kérte 473 911 euró kötbér és abból 463 386,4 euró után 2023. április 1-jétől, 10 524,6 euró után 2023. május 1-jétől járó törvényes kamat megfizetésére a Ptk. 6:186. §-a szerint. Vagylagosan kérte az alperesek egyetemleges kötelezését 317 448 000 forint és annak 2023. február 21-től járó törvényes késedelmi kamata megfizetésére kártérítés jogcímén a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LXVII. törvény (Tpvt.) 86. § (2) bekezdése alapján. Előző igényei alaptalansága esetére, eshetőlegesen kérte annak megállapítását, hogy a felek közti üzletrész-adásvételi szerződés 4.1.a) pontja érvénytelen, melynek jogkövetkezményeként kérte az alperesek egyetemleges kötelezését 293 837 423 forint és annak 2022. március 26-tól járó késedelmi kamata megfizetésére a Ptk. 6:113. §-a alapján alaptalan gazdagodás pénzbeli megtérítése vagy a Ptk. 6:115. § (2) bekezdése alapján kártérítés jogcímén.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték.
Az első- és a másodfokú határozat
[11] Az elsőfokú bíróság ítéletében az elsődleges kereset szerint kötelezte az I. rendű és a II. rendű alperest 473 911 euró, abból 463 386,4 euró után 2023. április 1-jétől, 10 524,6 euró után 2023. május 1-jétől a kifizetésig a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes, a Bank által meghatározott alapkamat 8%-kal növelt mértékű kamat egyetemleges megfizetésére.
[12] Határozatának indokolása szerint a Ptk. 6:215. §-ának és a 6:8. §-ának alkalmazásával a kötbér megfizetésére irányuló kereset azért alapos, mert a céltársaság üzletrészének megszerzésére kötött adásvételi szerződés 8.8. pontjában foglalt tilalom a céltársaság által „bármely jogcímen használt földterületeken” történő gazdasági tevékenységre vonatkozott; nem korlátozódott a mező- és erdőgazdasági földek forgalmáról szóló CXXII. törvény (a továbbiakban: Földforgalmi tv.) szerinti jogcímekre, azaz a földhaszonbérlettel érintett ingatlanokra. Álláspontja szerint a szerződés egyéb rendelkezéseiből, így a vételárra és az annak kiigazításra vonatkozó rendelkezésekből sem következett más. Abból, hogy a felek a vételár kiigazításával a haszonbérletet preferálták, sem lehetett arra következtetni, hogy a kötbérkikötésnél alkalmazott, a céltársaság által „bármely jogcímen” használt földterület fogalmába kizárólag a haszonbérlet lenne érthető. A „bármely jogcím” megszorító, kizárólag a haszonbérleti szerződésekre vonatkozó értelmezésére nem ad alapot a haszonbérleti szerződés és a termeltetési/integrátori szerződések közti különbség sem. A céltársaság a szerződéskötéskor és a záráskor is részese volt termeltetési szerződéseknek. Amennyiben a felek csak a haszonbérleti szerződésre kívánták volna a kötbérkikötést alkalmazni, így kellett volna, hogy rendelkezzenek. Semmi nem indokolta az ott írt általános megfogalmazást. Ezért a vizsgált szerződéses feltétel alperesek által jelzett megszorító értelmezését sem a szavak általánosan elfogadott jelentése, sem a szerződéskötés körülményei – a céltársaság mindkét szerződéstípus általi érintettsége – nem támasztották alá.
[13] Az elsőfokú bíróság kiemelte, hogy az előzőeket támasztotta alá a lefolytatott bizonyítási eljárás is: ide tartozott az okiratszerkesztő ügyvéd tanúvallomása a felek szándékáról, a II. rendű alperes – egyben az I. rendű alperes törvényes képviselője – észrevétele a kötbérkikötés tartamának utólagos, de a korábbiaktól eltérő értelmezésére, illetve a felperes nem vitatott előadása arról, hogy ő javasolta a kötbér kikötését ilyen tartalommal biztosíték céljából. Értékelte azt is, hogy a kötbérkikötésnél alkalmazott „bármely jogcímen” fordulat mikénti értelmezése meghatározta az alperesek szerződéses viszonyait és felelősségét, ezért álláspontjukat ki kellett fejezniük. Nem volt azonban peradat arra, hogy az alperesek a perben előadott értelmezést korábban is képviselték volna, és megtámadási jogot sem gyakoroltak.
[14] Az elsőfokú bíróság a kereset összegszerűsége tárgyában rámutatott, hogy az alperesek a számítás módszertanát egyedül amiatt vitatták, mert álláspontjuk szerint csak a nyilvántartásba bejegyzett földhasználatban álló ingatlanok vehetők figyelembe. A kötbérkikötés „bármely jogcímen” fordulatának az előzőek szerint helytállónak tekintett értelmezése azonban ebben a körben is kizárta az alperesek védekezését, vagyis azt, hogy a gazdasági tevékenységgel kapcsolatban egyedül a haszonbérelt területek legyenek számításba vehetők, a termeltetési szerződésekkel érintettek ingatlanok nem. A tanúvallomások egybehangzóan alátámasztották, hogy a céltársasággal fennálló termeltetési szerződések felmondását követően az új szerződéseket az alperesek kötötték meg. A korábban a céltársaság által használt földterületeken megállapíthatóan az alperesek folytatnak gazdasági tevékenységet, amely a zárás időpontját követő három éven belüli.
[15] Az alperesek fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét részítéletnek tekintette, azt megváltoztatta és a kötbér fizetésére irányuló keresetet elutasította.
[16] A másodfokú bíróság rögzítette, hogy a fellebbezés elbírálásának nincs eljárásjogi akadálya. Az azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítéssel (a továbbiakban: AVDH-szolgáltatás) ellátott fellebbezés visszautasításának sem a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 618. § (1) bekezdés b) pontja alapján, sem abból az okból nem volt helye, hogy nem minősül teljes bizonyító erejű magánokiratnak. A digitális államról és a digitális szolgáltatások nyújtásának egyes szabályairól szóló 2023. évi CIII. törvény (a továbbiakban: Dáptv.) II. fejezetének 10. pontjára, 20. § a)–c) pontjaira utalással meghatározta a törvényben szabályozott elektronikus ügyintézési mód fogalmát, és hangsúlyozta, hogy abba nem érthető bele annak követelménye, hogy a Pp. 618. § (1) bekezdés b) pontja szerinti iratokat teljes bizonyító erejű magánokiratként kell benyújtani. Ez utóbbi formai követelményt a Pp. 114. § (3) bekezdése határozza meg; ha nem teljesül, eredménytelen hiánypótlási felhívás után vezethet visszautasításhoz a Pp. 115. § (1) bekezdése szerint. Megállapítása szerint az AVDH-szolgáltatással megfelelően hitelesített iFORM űrlap mellékleteként benyújtott fellebbezés az alperesek űrlapot előterjesztő jogi képviselőjétől származott, miáltal teljesült a Pp. 114. § (3) bekezdésével elérni kívánt cél, a beadvány hitelességének biztosítása.
[17] A másodfokú bíróság a fellebbezés érdemi elbírálásával és a kötbér megfizetésére irányuló keresettel összefüggésben rámutatott, hogy a szerződés 8.8. pontjában foglalt kikötés, az ott írt „bármely jogcímen használt földterületekre” kitétel tartalmának megállapításához az elsőfokú bíróság nem értékelte megfelelően a Ptk. 6:8. § (1) bekezdésének alkalmazásával a szavak általánosan elfogadott jelentését és az eset körülményeit, amikor helytelenül nem tulajdonított jelentőséget a földhasználatra irányadó jogszabályi rendelkezéseknek.
[18] A másodfokú bíróság kiemelten értékelte ezzel kapcsolatban azt, hogy a felek a szerződésben a kötbérfizetési kötelezettséget a céltársaság által a szerződéskötéskor „használt” földterületekhez kapcsolták, a használat jelentését viszont jogszabályok rögzítik. Azon túl, hogy a Ptk. 5:13. § (2)–(3) bekezdése, 5:22. §-a és 5:23. §-a a használat és a hasznok szedésére irányuló jog pozitív oldalát emeli ki, a föld használatára speciális szabályok is vonatkoztak. Utalt az Alkotmánybíróság gyakorlatából a 17/2015. (VI. 5.) AB határozatra, amely szerint a földtulajdon sajátos természeti és vagyoni jellemzői, nevezetesen a föld véges jószág volta, nélkülözhetetlensége, megújulóképessége, különleges kockázatérzékenysége és alacsony nyereséghozama a földtulajdon különös szociális kötöttségét testesítik meg; ezek a körülmények indokolhatják a tulajdonosi jogokkal szemben a közérdek érvényesítését vagy a tulajdonjogszerzés korlátozását [35/1994. (VI. 24.) AB határozat, ABH 1994, 197, 200–201.], valamint a 3278/2017. (XI. 2.) AB határozatra, amely szerint a Földforgalmi tv. meghatározza a termőföld vonatkozásában a tulajdonba, illetve a használatba adás alapvető közjogi feltételeit és korlátait. Utalt a Földforgalmi tv. 38. § (1) bekezdésének rendelkezésére, amely szerint a föld tulajdonosa, haszonélvezeti jog fennállása esetén a haszonélvező a föld használatát, hasznosítását az e törvényben meghatározott módon és mértékben az e törvényben meghatározott természetes személy, valamint jogi személy javára engedheti át haszonbérlet, szívességi földhasználat, továbbá az (1a) bekezdésben meghatározott rekreációs célú földhasználat, valamint erdőnek minősülő föld esetében a törvényben meghatározott jogcímen, és hangsúlyozta, hogy a Kúria ítélkezési gyakorlata szerint (Kfv.III.37.202/2017/4. Kfv.III.37.298/2016/4.) a Földforgalmi tv. előírásait szigorúan, a normaszöveg szerint kell értelmezni; a szerződési szabadság polgári jogi szabályai nem alkalmazhatók a Földforgalmi tv. hatálya alá tartozó haszonbérleti szerződések megkötése szempontjából.
[19] A másodfokú bíróság álláspontja szerint ezért elsődlegesen a földhasználatra vonatkozó jogi szabályozásnak volt jelentősége az ügyben, amellyel a szerződést kötő felek tisztában voltak, ezáltal a céltársaság különböző szerződéseinek, a haszonbérleti és a termeltetési szerződéseinek a tartalmával is. Emiatt nem hagyható figyelmen kívül az ügyben, hogy a termeltetési szerződést vállalkozóként megkötő céltársaság sem a Ptk., sem a Földforgalmi tv. szabályai szerint nem minősült a földterület használójának. A céltársaság ebben az esetben nem a használat jogát szerezte meg, hanem az általa vállalt szolgáltatás ellenértékeként meghatározott díjat követelhette. A vizsgált „bármely jogcímen használt” fordulat kiterjesztő értelmezése ezért fogalmilag kizárt volt. Amennyiben a felek a kötbérre vonatkozó megállapodásukat a termeltetési szerződés alapján művelt területekre is ki akarták terjeszteni, erre nézve kellett volna egyértelműen megállapodniuk, illetve a felperesnek kellett volna a tárgyalások során ezt az álláspontot képviselnie.
[20] A másodfokú bíróság ezért elfogadta az alperesek érvelését arra, hogy mivel az üzletrész-adásvételi szerződés kizárólag a jogcímen alapuló használatról rendelkezik, az a szó általánosan elfogadott jelentése szerint, köznapi értelemben nem volt az érintett területen folytatott bármilyen gazdasági tevékenységnek, illetve mezőgazdasági tevékenységnek, művelésbe állásnak, ezáltal a termeltetési szerződés alapján művelt területekre kiterjedőnek minősíthető. Az alperesek ennélfogva nem voltak a termeltetési szerződésekkel érintett földterületekkel összefüggésben kötelezhetők kötbér megfizetésére.
[21] A másodfokú bíróság a fentiekre tekintettel nem vizsgálta a fellebbezésnek és a fellebbezési ellenkérelemnek a kötbér megfizetésére irányuló kereset tekintetében előadott további érvelését, sem a hatályon kívül helyezésre irányuló másodlagos fellebbezési kérelmet.
Felülvizsgálati kérelem, ellenkérelem
[22] A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős részítélet hatályon kívül helyezését és elsődlegesen az alperesek fellebbezésének visszautasítását, másodlagosan – tartalma szerint – az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte.
[23] Arra hivatkozott, hogy a jogerős részítélet a Pp. 114. § (3) bekezdésébe, a 202. § (1) és (3) bekezdésébe, a 325. § (1) bekezdésébe, a 618. § (1) bekezdés b) pontjába, valamint a Ptk. 6:8. § (1) bekezdésébe, a 6:86. § (1) bekezdésébe és a 6:186. §-ába ütközően jogszabálysértő.
[24] Állította, hogy az alpereseknek az elsőfokú ítélettel szemben 2025. február 15-én benyújtott, majd hiánypótlási felhívásra 2025. február 3-án kiegészített fellebbezése amiatt, hogy a fellebbezéshez és a hiánypótláshoz mellékelt nyomtatvány is AVDH-szolgáltatással hitelesített volt, azokon elektronikus aláírás nem volt található, nem felelt meg a teljes bizonyító erejű magánokirati formának, ahogy az a Pp. 114. § (3) bekezdéséből, a 325. § (1) bekezdéséből és a 618. § (1) bekezdéséből együttesen következik. Az alpereseket abból az okból, hogy fellebbezésüket nem teljes bizonyító erejű magánokiratként terjesztették elő, hiánypótlásra nem hívta fel a másodfokú bíróság. A felhívás nélkül – a felperes fellebbezési ellenkérelmére – 2025. március 14-én újra, de már minősített elektronikus aláírással benyújtott fellebbezés hatálytalan a Pp. 364. §-a és a Pp. 202. § (1) és (3) bekezdése alapján.
[25] Megjegyezte még a másodfokú eljárás szabályainak megsértésére tartozóan, hogy a másodfokú bíróság a Pp. 226. §-ában meghatározott határidőn túl, közel hét hónapra tűzött ki az ügyben tárgyalást, és elmulasztotta kiadni a felperes részére az alperesek 2025 márciusi nyilatkozatát és annak mellékletét. Ezzel az eljárásával megsértette a felperesnek az Alaptörvény XXVIII. cikk (1) bekezdésében foglalt alapjogát a jogvita észszerű időn belül történő lefolytatására.
[26] Az vezetett álláspontja szerint az ügyben a Ptk. 6:8. § (1) bekezdésének és a 6:86. § (1) bekezdésének megsértéséhez, hogy a másodfokú bíróság az üzletrész-adásvételi szerződés 8.8. pontjának értelmezése során nem vette figyelembe a szerződő felek szándékát, kinyilvánított akaratát, a szerződéskötés körülményeit és a szerződés egészét. A Ptk. 6:186. § (1) bekezdését pedig azért sérti a jogerős részítélet, mert figyelmen kívül hagyta azokat a földterületeket, amelyek tekintetében az alpereseknek — a haszonbérelt földterületek mellett — kötbérfizetési kötelezettsége volt a szerződés szerint.
[27] Előadta, hogy az alperesek kötelezettséget vállaltak arra, hogy a zárás napját követő három éven belül nem fognak gazdasági tevékenységet végezni a céltársaság által az adásvételi szerződés megkötésének időpontjában bármely jogcímen használt földterületeken. A céltársaság 2023. február 1-jén mindösszesen 1164,617 ha területen gazdálkodott: abból 594,6257 ha területen termeltetési szerződés alapján, 153,4998 ha területen hitelezett termeltetési szerződés alapján, 416,4917 ha területen pedig tartós bérleti jogviszony keretében. A 2023. februári, márciusi felmondások 473,911 ha területet érintettek, melynek következtében a felperes jelentős bevételtől esett el. Az érintett területeken jelenleg az alperesek gazdálkodnak.
[28] Érvelése szerint az adásvételi szerződés 8.8. pontjában foglalt, „bármely jogcímen használt földterület” megfelelő értelmezéséhez nem hagyható figyelmen kívül a szerződés megkötéséhez vezető folyamat, a felek annak részeként kifejezésre juttatott álláspontja és elvárása. A vitás szerződéses feltétel nem szakítható ki a szerződéses kontextusból és nem magyarázható utólag olyan szűkítő értelmezéssel, amely teljesen eltér attól, amelyet maguk a felek tulajdonítottak a kikötésnek a szerződéskötés időpontjában. Kiemelte, hogy a céltársaság a gazdálkodása alatt álló földterületeket több jogcímen használta: termeltetési szerződés (termeltetési, növényvédelmi és tárolási szolgáltatási szerződés) és haszonbérleti szerződés alapján is végzett gazdálkodási tevékenységet. Az adásvételi szerződés 8.8. pontjában rögzített „bármilyen jogcím” alatt ennek megfelelően minden jogcímet érteni kell, a magyar nyelv általános szabályai szerint is. Az adásvételi szerződés a céltársaságban fennálló üzletrész átruházására irányult. A 8. pontban rendezett szavatosságnak és az ott tett kötelezettségvállalásoknak is az volt a célja, hogy az üzletrész értékét fenntartsa a vevő részére, és megakadályozza annak későbbi kiüresítését. Az üzletrész vételárának meghatározásában a haszonbérleti szerződéseken túl döntő jelentősége volt annak is, hogy a céltársaság milyen bevételt ér el a termeltetési szerződések alapján, ahogy azt a lefolytatott bizonyítási eljárás, kiemelten az adásvételi szerződés szerkesztésében közreműködő személy tanúvallomása, valamint tanú2 és a felperes törvényes képviselője is igazolta.
[29] Az adásvételi szerződés 8.8. pontjában foglalt rendelkezésnek tehát az volt a rendeltetése, hogy legalább három évig fennmaradjon a céltársaság gazdálkodási portfóliója a korábbi konstrukció – a termeltetési szerződéseken és a haszonbérleti szerződéseken alapuló gazdálkodás – keretei között.
[30] A másodfokú bíróság tévesen azonosította a „bármely jogcímen használt” kifejezést a Földforgalmi tv. szerint, egyedül a földhasználati nyilvántartásba bejegyezhető földhasználattal. Tévesen hagyta figyelmen kívül, hogy a felek nem a Földforgalmi tv. hatálya alá tartozó szerződést kötöttek. A perbeli adásvételi szerződés nem irányul mező- és erdőgazdasági föld tulajdonjogának átruházására, illetve használatának átengedésére; tárgya a céltársaságban fennálló üzletrész 100%-ának átruházása volt. A szerződés 8.8. pontja csupán egy szerződéses biztosítékot jelentett arra, hogy a 3 200 000 euró vételárért megvásárolt üzletrész értéke, amelynek jelentős hányadát a céltársaság által valamilyen jogcímen hasznosított földterületek adták, megmaradjon és az eladó ne üresíthesse ki. A „bármely jogcímen használt” kitétel értelmezése során a Földforgalmi tv. és az egyéb, termőföldekkel kapcsolatos szabályozás semmilyen relevanciával nem bírt, ahogy a felek maguk is egyedül és kifejezetten a Ptk. szabályaira utaltak irányadóként a szerződés 9.8. pontjában, a Földforgalmi tv.-t nem tekintették ilyennek.
[31] Kitért a Földforgalmi tv. definiált tárgyi hatálya [1. § (1) bekezdés] alapján arra is, hogy a törvény nem terjed ki olyan adásvételi szerződésre, így az abban vállalt kötelezettségre, biztosíték vállalására sem, amely szerződésnek nem tárgya termőföld, hanem egyedül üzletrész.
[32] Hangsúlyozta, hogy az adásvételi szerződés megkötését megelőző tárgyalások során egyik fél részéről sem merült fel az alperesek által a perben előadott értelmezés, amelyet sem a szerződés, sem egyéb bizonyíték, irat, levélváltás, tanú nem is igazolt. Felülvizsgálati álláspontja szerint az ügyben eljárt bíróságok közül az elsőfokú bíróság foglalt állást helyesen az előzőekről és arról is, hogy magának a szerződésnek kellene a ténylegestől eltérő tartalommal szólnia az alperesek védekezésének igazolásához, úgy, hogy a kötbér egyedül a haszonbérelt földterületekre vonatkozik. Tekintettel arra is, hogy az adásvételi szerződés ott, ahol ennek jelentőséget tulajdonítottak a felek, kifejezetten és nevesítetten a haszonbérleti szerződésekről szól, így a 4.2. pontban a vételár-kiigazításról.
[33] Minderre figyelemmel téves a részítélet hivatkozása a megjelölt alkotmánybírósági határozatra és a Kúria közigazgatási perekkel kapcsolatos gyakorlatára, melyek az ügyben nem releváns földjogi szabályokat értelmezték.
[34] Állította, hogy a másodfokú bíróság jogszabálysértő módon, a Ptk. hivatkozott rendelkezéseinek megsértésével tette félre a szerződést megkötő felek kifejezésre juttatott szándékát a szerződés értelmezése során, és egyben tévesen mellőzte a vonatkozó bírói gyakorlatot, amely egyértelmű abban, hogy a szerződés értelmezésénél nem érvényesülhet kizárólag a nyilatkozati elvet tükröző nyelvtani értelmezés, mivel azt a Ptk. rendszere az akarati elvvel ötvözi. A szerződés valós tartalmának meghatározása során más releváns körülményeket – a szerződéssel elérni kívánt célt, a szolgáltatások rendeltetését – is figyelembe kell venni (BH 2021.283.). Kimondta a Kúria azt is, hogy a Ptk. 6:8. § (1) bekezdése, 6:86. § (1) bekezdése alapján a szerződést a maga összefüggéseiben, teljes tartalmában, egészével összhangban kell vizsgálni. Nem lehet elvonatkoztatni a szerződéssel elérni kívánt céltól és a szerződéses szolgáltatások rendeltetésétől sem (Kúria Pfv.V.20.265/2020/10., BH 2021.283., BH 2024.133.). A szerződés valóságos tartalma megállapításánál figyelembe kell venni a szerződéskötést megelőző tárgyalásokat, a megkötéskor vagy utóbb tett nyilatkozatokat, a felek ráutaló magatartását, vagyis általában az eset összes körülményét (Pfv.21.106/2019.).
[35] Az előzőeket az elsőfokú eljárás alatt felvett bizonyításra konkretizálva kifejtette, hogy semmilyen bizonyíték nem igazolta az adásvételi szerződés 8.8. pontjának megszorító, a jogerős részítéletben írt értelmezését. Ugyanakkor egyértelműen bizonyította, hogy a felek közös szándéka az volt, hogy ha az alperesek akár a haszonbérleti szerződéssel, akár a termeltetési szerződéssel érintett területeken gazdálkodást folytatnak a zárás napját követő három éven belül, akkor a felperes 1000 euró/hektár kötbérre válik jogosulttá. Részletezte egyúttal a vonatkozó bizonyítékokat: a céltársaságban fennálló üzletrész vételárának közös kialakítását és az annak során döntő jelentőségű körülményt, a mezőgazdasági földek művelésére, termelésre, gazdálkodásra irányuló szerződésekből várható bevételt, amelyet az értékelést végző is vizsgált; és a tanúk igazolták a törvényes képviselője által elmondottakat. Rámutatott, hogy igazolta az alperesek gazdálkodását is a felmondott szerződések alá eső területeken a csatolt földhasználati lapokkal és a megjelölt tanúknak a felülvizsgálati kérelemben részletesen bemutatott vallomásaival.
[36] Az adásvételi szerződésben rögzített vételár meghatározása során tehát a felek figyelembe vették a céltársaság által művelt teljes földportfóliót. Az adásvételi szerződés 8.8. pontjának alkalmazása során, a kötbérkövetelés alapjául is valamennyi, a céltársaság által a záráskor művelt minden földterület irányadó.
[37] Az alperesek felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős részítélet hatályban fenntartására irányult. Azon túl, hogy egyetértettek a jogerős részítélet indokaival, és fenntartották az általuk korábban már előadottakat, rámutattak, hogy a felülvizsgálati kérelem valójában a bizonyítékok felülmérlegelésre irányul.
A Kúria döntése és annak jogi indokai
[38] A Kúria a jogerős részítéletet a Pp. 423. § (1) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okból – az alábbiak szerint – jogszabálysértőnek találta.
[39] Előrebocsátja a felülvizsgálati eljárás lényegével és korlátaival kapcsolatban – egyben a felülvizsgálati eljárás kereteinek tisztázásához –, hogy a Pp. 406. § (1) bekezdéséből, 413. §-ából és a 423. § (1) bekezdéséből kitűnően a felülvizsgálati eljárás nem folytatása az ügy érdemében hozott jogerős határozattal befejezett eljárásnak.
[40] A felperes tévesen hivatkozott a felülvizsgálati kérelmében a fellebbezés érdemi elbírálását kizáró körülményként arra, hogy a fellebbezéssel és a felhívásra tett hiánypótlásával benyújtott űrlap AVDH-szolgáltatással megvalósult hitelesítése miatt nem bírt az alperesek fellebbezése a teljes bizonyító erejű magánokirat szükséges kellékekeivel.
[41] A Kúria több határozatban (Pf.II.24.649/2025/4., Kpkf.VII.45.128/2025/2.) állást foglalt már az AVDH-szolgáltatással hitelesített iratok alakiságáról az alábbiakban részletezett és az ügyben releváns átmeneti időszak tekintetében. Az e határozatokban megfogalmazott jogértelmezésétől jelen ügyben sem kíván eltérni.
[42] A Pp. 2024. december 31-ig hatályos 325. § (1) bekezdés g) pontját – amely úgy rendelkezett, hogy teljes bizonyító erejű a magánokirat, ha az elektronikus okiratot az aláíró a Kormány rendeletében meghatározott azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés szolgáltatással hitelesíti – a 2024. évi XII. törvény 2025. január 1-jével hatályon kívül helyezte.
[43] A 2025. január 1-jétől hatályos Dáptv. azonban a törvény 119. § (2) bekezdéséből, valamint a Dáptv. végrehajtására kiadott, a digitális szolgáltatások, a digitális állampolgárság szolgáltatások és támogató szolgáltatások részletes műszaki követelményeiről szóló 322/2024. (XI. 6.) Korm. rendelet (a továbbiakban: Vhr.) 152. § (6) bekezdéséből kitűnően – ahogyan arra a Dáptv. 119. § (2) bekezdését módosító 2024. évi LXXIII. törvény törvényi indokolása utal is –, csak részlegesen vezette ki az AVDH-szolgáltatással történő hitelesítést, azt bizonyos esetekben megtartotta.
[44] A Dáptv. 119. § (2) bekezdése értelmében az AVDH-szolgáltatás 2025. január 1-jétől a digitális szolgáltatást biztosító szervezet részére, a nevében eljáró személy nyilatkozatának hitelesítésére, valamint 2025. október 31-ig a támogató szolgáltatással integráltan nyújtható.
[45] Az elektronikus beadványok előterjesztéséhez szükséges iForm-űrlapok benyújtására szolgáló űrlapbenyújtási támogatási szolgáltatás (e-Űrlap szolgáltatás) a Vhr. 70. § (1) bekezdése alapján a Dáptv. 119. § (2) bekezdése szerinti, az AVDH-szolgáltatást integráltan nyújtó támogató szolgáltatásnak [Dáptv. 8. § 47. pont] minősül.
[46] Az azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés – az ismertetett körben továbbra is irányadó fogalmi meghatározása szerint – olyan szolgáltatás, amelynek keretében a jogszabályban meghatározott szolgáltató az ügyfél által rendelkezésre bocsátott nyilatkozatot az általa igazolt személyhez rendeli, majd a személyhez rendelést hitelesen igazolja.
[47] Az előzőekben részletezett jogszabályi rendelkezésekből együttesen következően a 2025. január 1. és 2025. október 31. napja közötti átmeneti időszakban az e-Űrlap szolgáltatás segítségével előterjesztett és AVDH-szolgáltatással hitelesített beadványokat teljes bizonyító erejű magánokirati formában előterjesztettnek kell tekinteni.
[48] [48] Ezért a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okból – amely a felülvizsgálati eljárásban egyedül vizsgálható volt – nem volt jogszabálysértő a másodfokú bíróságnak a fellebbezés befogadhatóságára vonatkozó következtetése. Az alperesek AVDH-szolgáltatással hitelesített iForm űrlappal előterjesztett fellebbezését teljes bizonyító erejű magánokirati formában előterjesztettnek kellett tekinteni.
[49] Megalapozott viszont a felülvizsgálati kérelem hivatkozása arra, hogy a másodfokú bíróság azzal az ítéleti megoldással, hogy a felek közti üzletrész-adásvételi szerződés értelmezését arra szűkítette le, hogy a felek ügyleti szándéka kizárólag a Földforgalmi tv. rendelkezései szerint – azoknak megfeleltethetően – volt érthető, meg nem engedetten eltért a Ptk. 6:8. §-ából és a 6:86. §-ából következő értelmezési szabálytól.
[50] A Ptk. 6:8. § (1) bekezdése – fenntartva a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (régi Ptk.) 207. § (1) bekezdésének értelmezési szabályát – kimondja, hogy a jognyilatkozatot vita esetén úgy kell értelmezni, ahogyan azt a címzettnek a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset körülményeire tekintettel a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értenie kellett. Ezt a szabályt kiegészíti a Ptk. 6:86. § (1) bekezdésében foglalt rendelkezés, amely szerint a szerződéses nyilatkozatot a szerződés egészével összhangban kell értelmezni.
[51] A szerződés értelmezésénél tehát nem érvényesül kizárólagosan a nyilatkozati elvet tükröző nyelvtani értelmezés, hiszen a Ptk. rendszere azt változatlanul az akarati elvvel ötvözi. Az akarati elv előzőeknek megfelelő alkalmazása azt jelenti, hogy a szerződést a maga összefüggésében kell vizsgálni; tartalmának megállapításához figyelembe kell venni az eset összes körülményét, ide tartozóan a feleknek a szerződéskötést megelőző tárgyalásait, a szerződés megkötésekor vagy utóbb tett nyilatkozatait, ráutaló magatartását. Releváns körülmény a szerződés tartalmának feltárásához a feleknek a szerződéssel ténylegesen elérni kívánt célja és a szerződéses szolgáltatások rendeltetése (Kúria Pfv.V.21.106/2019/7., Pfv.21.046/2023/12.).
[52] Vitás szerződéses nyilatkozat értelmezése nem merülhet ki abban, hogy a bíróság a vizsgált nyilatkozatot és a felek mögötte húzódó feltehető akaratát az előző szempontrendszer teljes félretételével úgy azonosítja, hogy ahhoz egyedül egy ágazati jogszabály fogalmi rendszerét veszi igénybe, úgy, hogy annak irányadó jellegében a felek között nem volt egyetértés a perben, és az adott ágazati rendelkezésekre a felek a szerződésükben nem is hivatkoztak.
[53] Az üzletrész-adásvételi szerződés vitás kikötését is a konkrét szerződés céljával és a szerződés többi rendelkezésével összefüggésben kell vizsgálni.
[54] A másodfokú bíróságnak az előzőektől eltérő, azonban a kifejtettek szerint nem helytálló álláspontja vezetett oda az ügyben, hogy nem vizsgálta a rendelkezésére álló – az elsőfokú ítéletben értékelt – bizonyítékokat. A perbeli szerződés értelmezésre váró tartalmáról azonban a már ismertetett értelmezési módszer alkalmazásával – annak eljárásjogi értelemben vett szükségszerű megfelelőjeként – a bizonyítékok értékelésével és összevetésével lehet állást foglalni.
[55] A Kúria a felülvizsgálati kérelem további, eljárási szabálysértésekre utaló tartalmával kapcsolatban rámutat, hogy egyik – sem a Pp. 226. §-ának sérelme, sem a felperes által is hatálytalannak tekintett 2025. márciusi alperesi beadvány kiadásának elmaradása – sem volt az ügy érdemi elbírálására lényegesen kiható, ezáltal a felülvizsgálati kérelmet megalapozottá tevő jogszabálysértésként értékelhető (Pp. 424. §).
[56] A kifejtettek értelmében a Kúria a jogerős részítéletet a Pp. 424. § (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az ügyben másodfokon eljárt bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította.
[57] A megismételt másodfokú eljárásban a bíróságnak az előzőek figyelembevételével – a bizonyítási eljárás eredményének értékelésével és a szerződés polgári jogi értelmezési szabályának az ismertetett szempontokra kiterjedő alkalmazásával – kell állást foglalnia a perbeli üzletrész-adásvételi szerződés vitás 8.8. pontjának tartalmáról, és az alperesek fellebbezéséről, illetve az elsőfokú ítélet felülbírálatáról.
(Kúria Gfv.III.30.275/2025/5.)