VI.
C-43/25 - SML Maschinen ügyben 2026. március 19-én hozott ítélet
A fizetésképtelenségi eljárásról szóló, 2000. május 29‑i 1346/2000/EK tanácsi rendelet 13. cikkét úgy kell értelmezni, hogy arra nem hivatkozhat a kölcsön adósának minősülő társaság felszámolója által előterjesztett visszatérítés iránti követelésre válaszul az a személy, aki a tagi kölcsön összes hitelező számára hátrányosnak tekintett visszafizetéséből részesült, amennyiben e követelés a fizetésképtelenségi eljárás megindításának helye szerinti állam szabályozásában előírt követelési rangsor érvényesítésére irányul.
1 Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem a fizetésképtelenségi eljárásról szóló, 2000. május 29‑i 1346/2000/EK tanácsi rendelet (HL 2000. L 160., 1. o.; magyar nyelvű különkiadás 19. fejezet, 1. kötet, 191. o.; helyesbítés: HL 2006. L 234., 43. o.) 13. cikkének és a szerződéses kötelezettségekre alkalmazandó jogról (Róma I.) szóló, 2008. június 17‑i 593/2008/EK európai parlamenti és tanácsi rendelet (HL 2008. L 177., 6. o.; helyesbítés: HL 2009. L 309., 87. o., a továbbiakban: „Róma I” rendelet) 9. cikke (1) bekezdésének értelmezésére vonatkozik.
2 E kérelmet az Ausztriában székhellyel rendelkező SML Maschinengesellschaft mbH (a továbbiakban: SML) és a Németországban székhellyel rendelkező MAPLAN Maschinenfabrik und Anlagen für Kunststofftechnik Schwerin GmbH (a továbbiakban: MAPLAN) felszámolója között azon összegek visszatérítése tárgyában folyamatban lévő jogvita keretében terjesztették elő, amelyeket a MAPLAN az SML‑nek többek között kölcsönök visszafizetése céljából fizetett meg a MAPLAN elleni fizetésképtelenségi eljárás megindítását megelőző hónapokban.
Az alapeljárás
9 Az SML és a MAPLAN ugyanahhoz az osztrák vállalatcsoporthoz tartozik. Mindkét társaság tagjai között szerepel az osztrák jog szerinti Franz S. Huemer GmbH társaság, amely az SML tőkéjének 78%‑ával, illetve a MAPLAN tőkéjének 33%‑ával rendelkezik.
10 Egy 2015. május 19‑i szerződéssel az SML 3 millió euró kölcsönt, egy 2015. június 16‑i újabb szerződéssel pedig egy újabb, 2 millió euró kölcsönt (a továbbiakban együtt: a két kölcsön) nyújtott a MAPLAN‑nak. Mindkét kölcsönszerződés tartalmazott egy olyan rendelkezést, amely szerint azokra az osztrák jog az irányadó. Az első kölcsönszerződésből eredő követelések biztosítására a MAPLAN az SML‑re ruházta át egy másik vállalkozással szemben fennálló, 3 millió euró összegű pénzköveteléseit.
11 2016. március 10‑én a MAPLAN 500 000 eurót fizetett az SML részére ezen első kölcsön visszafizetéseként. Ezenkívül 2015 negyedik negyedévére, valamint 2016 első és második negyedévére 89 397,92 euró kamatot is fizetett a részére. A második kölcsönt illetően a MAPLAN 101 666,68 euró kamatot fizetett az SML‑nek 2015 harmadik és negyedik negyedévére.
12 2016. október 1‑jén a saját kérelmére fizetésképtelenségi eljárás indult a MAPLAN ellen, és felszámolót neveztek ki.
13 Ezen eljárás megindítását követően az SML keresetet nyújtott be a Landgericht Schwerinhez (schwerini regionális bíróság, Németország) a két kölcsönből eredő követeléseinek a MAPLAN kötelezettségei közé történő felvétele iránt. A felperes emellett az első kölcsön biztosítékaként rá átruházott pénzkövetelésekből történő külön kielégítésre való igényt terjesztett elő. E kérelmeket vitatva a felszámoló viszontkereset formájában indított megtámadási keresetével kérte a MAPLAN által az SML‑nek a két kölcsön után, tőketörlesztés és kamatok címén megfizetett összeg kamatokkal növelt összegének visszatérítését.
14 A Landgericht Schwerin (schwerini regionális bíróság) elutasította a keresetet, és helyt adott a megtámadási keresetnek. Az SML által az Oberlandesgericht Rostockhoz (rostocki regionális felsőbíróság, Németország) benyújtott fellebbezést elutasították. A felülvizsgálati kérelem tárgyában eljáró Bundesgerichtshof (szövetségi legfelsőbb bíróság, Németország), amely a kérdést előterjesztő bíróság, arra keresi a választ, hogy mely jog alkalmazandó e megtámadási keresetre.
15 Az 1346/2000 rendelet 4. cikkének (1) bekezdése szerint a fizetésképtelenségi eljárásra és joghatásaira annak a tagállamnak a jogát kell alkalmazni, amelynek területén az ilyen eljárást megindítják. A jelen ügyben, mivel a MAPLAN‑nal szemben indított fizetésképtelenségi eljárást Németországban indították meg, a német jog alkalmazandó.
16 E jog alapján az SML köteles visszafizetni a felszámolónak a két kölcsön törlesztése során kapott összegeket.
17 A fellebbviteli bíróság megállapításai szerint ugyanis, amelyek kötik a kérdést előterjesztő bíróságot, a Franz S. Huemer társaságnak az SML és a MAPLAN tőkéjében fennálló részesedése miatt a tagi kölcsönökre vonatkozó német szabályozás értelmében az SML a MAPLAN egyik társasági tagjának tekintendő.
18 Márpedig e tagi minőségre tekintettel az SML‑nek a két kölcsön törlesztése iránti követelései a fizetésképtelenségi eljárás keretében az InsO 39. §‑a (1) bekezdése 5. pontja értelmében alárendelt követelések. Ezenkívül az SML nem jogosult részt venni ebben az eljárásban, mivel az ügyben hatáskörrel rendelkező bíróság nem hívta fel az alárendelt hitelezőket követeléseik bejelentésére, ami az ilyen eljárásban való részvételük feltétele.
19 Ezen körülmények között a MAPLAN által a két kölcsön törlesztéseként teljesített kifizetéseket az SML‑nek vissza kell térítenie a fizetésképtelenségi eljárás alá vont vagyonba az InsO alkalmazandó rendelkezéseinek megfelelően. E kifizetésekkel ugyanis kielégítést nyertek az SML‑nek a követeléseik bejelentésére már felhívott hitelezők követeléseihez képest alárendelt követelései, és így az említett kifizetések hátrányosak voltak ez utóbbiak számára.
20 Az SML ezzel szemben azt állítja, hogy a két kölcsönszerződésben foglalt jogválasztás értelmében az osztrák jog alkalmazandó. Márpedig e jog nem teszi lehetővé az érintett jogügyletek megtámadását.
21 Ebben az összefüggésben a kérdést előterjesztő bíróság úgy véli, hogy a viszontkeresetet illetően felvilágosításra van szüksége az 1346/2000 rendelet 13. cikkének értelmezésével kapcsolatban. E rendelkezés értelmében ugyanis e rendelet 4. cikke (2) bekezdésének m) pontját – amelynek értelmében az eljárás megindításának helye szerinti állam joga határozza meg többek között a valamennyi hitelezőnek hátrányt okozó jogügyletek hatálytalanságára vonatkozó szabályokat – nem kell alkalmazni, ha az ilyen jogügylet által előnyhöz jutó személy bizonyítja egyrészt, hogy az adott jogügyeletre egy másik tagállam joga irányadó, mint ahol az eljárást megindították, másrészt, hogy ez a jog a vonatkozó esetben nem teszi lehetővé a jogügylet semmilyen megtámadását.
22 E bíróság először is arra keresi a választ, hogy az 1346/2000 rendelet 13. cikke az olyan visszatérítés iránti követelésre is alkalmazható‑e, amely az eljárás megindításának helye szerinti államban hatályos jog szerinti alárendeltség valamely hitelező tekintetében való érvényesítését szolgálja.
23 Abban az esetben, ha az 1346/2000 rendelet 13. cikke alkalmazandó, az említett bíróság másodszor azt a kérdést teszi fel, hogy e cikk olyan megtámadási okokkal szemben is alkalmazandó‑e, amelyek – az InsO 135. §‑ához hasonlóan – a tőkeegyesítő társaság tagja által a fizetésképtelenségi eljárás megindítását megelőzően nyújtott kölcsönöknek a tőkeegyesítő társaság szavatolótőkéjével való azonos kezelését szolgálják.
24 Amennyiben e második kérdésre is igenlő választ kell adni, harmadszor felmerül az a kérdés, hogy a tőkeegyesítő társaság tagja által az ilyen társaságnak nyújtott kölcsönre alkalmazandó jogot az 1346/2000 rendelet 13. cikke alkalmazásában az e társaságra alkalmazandó jog határozza‑e meg, legalábbis az egyes hitelezőkkel szemben fennálló alárendeltség és az ezen alárendeltség megsértésével számukra teljesített kifizetések visszatérítése tekintetében.
25 Az e harmadik kérdésre adandó nemleges válasz esetén az előterjesztő bíróság negyedszer és utolsósorban arra keresi a választ, hogy a „Róma I” rendelet 9. cikkének (1) bekezdése alkalmazandó‑e az 1346/2000 rendelet 13. cikke alapján meghatározott jogra, és úgy kell‑e értelmezni e 9. cikket, hogy a fizetésképtelenségre vonatkozó nemzeti rendelkezések szerződési jogi szabályai is tartalmazhatnak imperatív rendelkezéseket, mint például az InsO 39. §‑a (1) bekezdésének 5. pontja értelmében vett tagi kölcsönök alárendeltségére és az ilyen alárendeltség jogkövetkezményeire vonatkozó szabályok.
26 E körülmények között a Bundesgerichtshof (szövetségi legfelsőbb bíróság) úgy határozott, hogy az eljárást felfüggeszti, és előzetes döntéshozatal céljából kérdéseket terjeszt a Bíróság elé.
Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések
„1) Úgy kell‑e értelmezni az [1346/2000] rendelet 13. cikkét, hogy az összes hitelező számára hátrányos jogügylet által előnyhöz jutó személy akkor is hivatkozhat e rendelkezés joghatásaira a felszámoló visszatérítés iránti követelésével szemben, ha a visszatérítés iránti követelés az eljárás megindításának helye szerinti állam alkalmazandó joga szerinti alárendeltség (e rendelet 4. cikke (2) bekezdése második mondatának i) pontja) érvényesítését szolgálja?
2) Az első kérdésre adandó igenlő válasz esetén:
Úgy kell‑e értelmezni az 1346/2000 rendelet 13. cikkét, hogy e rendelkezés olyan megtámadási okokkal szemben is alkalmazandó, amelyek a tőkeegyesítő társaság tagja által a fizetésképtelenséget megelőzően a társaság tőkehelyzetének biztosítása érdekében nyújtott kölcsönöknek a szavatolótőkével nagymértékben azonos kezelését szolgálják?
3) A második kérdésre adandó igenlő válasz esetén:
Úgy kell‑e értelmezni az 1346/2000 rendelet 13. cikkét, hogy a tőkeegyesítő társaság tagja által a társaságnak nyújtott kölcsönre alkalmazandó jogot a társaság joga (lex societatis) határozza meg?
4) A harmadik kérdésre adandó nemleges válasz esetén:
Alkalmazandó‑e a „Róma I” rendelet 9. cikkének (1) bekezdése az 1346/2000 rendelet 13. cikke alapján meghatározandó irányadó jogra, és úgy kell‑e értelmezni az előbbi rendelkezést, hogy a fizetésképtelenségre vonatkozó nemzeti rendelkezések szerződési jogi szabályai – mint amilyenek a tagi kölcsönök alárendeltségére és az alárendeltség jogkövetkezményeire vonatkozó szabályok is – szintén tartalmazhatnak imperatív rendelkezéseket?”
Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésekről
Az első kérdésről
27 E tekintetben emlékeztetni kell arra, hogy az állandó ítélkezési gyakorlat szerint a Bíróságnak nem feladata, hogy valamely előzetes döntéshozatal iránti kérelem keretén belül nemzeti rendelkezések értelmezése tárgyában foglaljon állást, vagy hogy eldöntse, a kérdést előterjesztő bíróság által adott értelmezés helytálló‑e (lásd: 2000. október 3‑i Corsten ítélet, C‑58/98, EU:C:2000:527, 24. pont; 2017. február 16‑i IOS Finance EFC ítélet, C‑555/14, EU:C:2017:121, 21. pont; 2024. december 19‑i Loredas ítélet, C‑531/23, EU:C:2024:1050, 45. pont). A Bíróság tehát – az uniós és nemzeti bíróságok hatáskörmegosztásának keretén belül – azt az előzetes döntéshozatalra utaló határozatban meghatározott ténybeli és szabályozási hátteret köteles figyelembe venni, amelybe az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések illeszkednek (lásd: 2001. október 25‑i Ambulanz Glöckner ítélet, C‑475/99, EU:C:2001:577, 10. pont; 2024. december 19‑i Loredas ítélet, C‑531/23, EU:C:2024:1050, 45. pont). Következésképpen az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdéseket a nemzeti jognak az előterjesztő bíróság által elfogadott értelmezése alapján kell megvizsgálni, és nem a Bíróság feladata, hogy ellenőrizze annak helyességét (2024. július 29‑i CU és ND [Szociális ellátás – Közvetett hátrányos megkülönböztetés] ítélet, C‑112/22 és C‑223/22, EU:C:2024:636, 40. pont).
28 A jelen ügyben a kérdést előterjesztő bíróság által szolgáltatott információkból kitűnik, hogy a releváns szabályozási hátteret az InsO 39. és 135. §‑a határozza meg, amelyek e bíróság szerint szorosan kapcsolódnak egymáshoz.
29 Az említett bíróság magyarázatai szerint egyrészt az InsO 39. §‑a (1) bekezdésének 5. pontjából kitűnik, hogy a tagi kölcsön visszafizetése iránti követelések alárendeltek, ha e kölcsön adósa olyan társaság, amely nem rendelkezik sem természetes személynek, sem olyan társaságnak minősülő, személyes felelősséggel tartozó taggal, amelynek egyik személyes felelősséggel tartozó tagja természetes személy. Másrészt az InsO 135. §‑a olyan eljárási módot vezet be, amely arra irányul, hogy a harmadik fél hitelezőknek az InsO 39. §‑a (1) bekezdésének 5. pontjában említett hitelező társasági taggal szembeni elsőbbségét érvényesítse a fizetésképtelenségi eljárás megindításáról szóló törvénynek megfelelően, amely az 1346/2000 rendelet 4. cikke (2) bekezdésének i) pontja alapján az alkalmazandó jog.
30 Az alkalmazandó nemzeti szabályozási háttér leírásából tehát az következik, hogy az alapügyben szóban forgó megtámadási kereset alátámasztására előterjesztett kérelem a hitelezők rangsorára és a követeléseik elosztásának sorrendjére vonatkozik, nem pedig az egyenlő jogokkal rendelkező hitelezők közötti versenyhelyzetre.
31 E szabályozási keretben az első kérdést úgy kell értelmezni, hogy az előterjesztő bíróság lényegében arra keresi a választ, hogy az 1346/2000 rendelet 13. cikkét úgy kell‑e értelmezni, hogy arra hivatkozhat a kölcsön adósának minősülő társaság felszámolója által előterjesztett visszatérítés iránti követelésre válaszul az a személy, aki a tagi kölcsön összes hitelező számára hátrányosnak tekintett visszafizetéséből részesült, amennyiben e követelés a fizetésképtelenségi eljárás megindításának helye szerinti állam szabályozásában előírt követelési rangsor érvényesítésére irányul.
32 Kétségtelen, hogy valamely uniós jogi rendelkezés értelmezéséhez annak kifejezéseit, szövegkörnyezetét, és annak a szabályozásnak a célkitűzéseit is figyelembe kell venni, amelynek részét képezi. Ha azonban az uniós jog valamely rendelkezésének értelme magából a rendelkezés szövegéből egyértelműen kitűnik, a Bíróság nem térhet el ettől az értelmezéstől (lásd ebben az értelemben: 2008. február 28‑i Carboni e derivati ítélet, C‑263/06, EU:C:2008:128, 48. pont; 2022. január 25‑i VYSOČINA WIND ítélet, C‑181/20, EU:C:2022:51, 39. pont).
33 Egyébiránt az állandó ítélkezési gyakorlatból kitűnik, hogy az 1346/2000 rendelet 13. cikkében előírt kivételt szigorúan kell értelmezni (lásd ebben az értelemben: 2015. április 16‑i Lutz ítélet, C‑557/13, EU:C:2015:227, 34. pont; 2015. október 15‑i Nike European Operations Netherlands ítélet, C‑310/14, EU:C:2015:690, 18. pont; 2021. április 22‑i Oeltrans Befrachtungsgesellschaft ítélet, C‑73/20, EU:C:2021:315, 24. pont).
34 Ugyanakkor az említett rendelet 13. cikke értelmében „[az 1346/2000 rendelet] 4. cikk[e] (2) bekezdésének m) pontját nem kell alkalmazni, ha az összes hitelező számára hátrányos jogügylet által előnyhöz jutó személy bizonyítja, hogy […] az adott jogügyletre egy másik tagállam joga irányadó, mint ahol az eljárást megindították, és […] ez jog [helyesen: ez a jog] a vonatkozó esetben nem teszi lehetővé a jogügylet semmilyen megtámadását.”
35 Ebből következik, hogy mivel e rendelet 13. cikke az említett rendelet 4. cikke (2) bekezdésének m) pontjától való eltérés, annak hatálya az utóbbi rendelkezésben foglalt esetre korlátozódik, vagyis arra, amikor az összes hitelező számára hátrányos jogügyletek semmisségére, megtámadhatóságára és hatálytalanságára vonatkozó szabályokról van szó, nem pedig az adós vagyonával szemben támasztott követelésekre és azok rangsorára vonatkozó szabályokról.
36 Ezenkívül meg kell állapítani, hogy az 1346/2000 rendelet 13. cikke nem terjeszti ki az általa bevezetett eltérést sem a támasztott követelésekre alkalmazandó jogra, sem pedig a követelések rangsorának meghatározására alkalmazandó jogra, mivel e rendelet 4. cikke (2) bekezdésének g) és i) pontja kifejezetten rendelkezik ezekről az esetekről. Az említett rendelet 13. cikkére tehát nem lehet hivatkozni az olyan keresetben, mint amelyről az alapügyben szó van, amely – amint az a jelen ítélet 30. pontjában megállapításra került – e követelések rangsorára és elosztásuk sorrendjére vonatkozik.
37 A fenti indokokra tekintettel az első kérdésre azt a választ kell adni, hogy az 1346/2000 rendelet 13. cikkét úgy kell értelmezni, hogy arra nem hivatkozhat a kölcsön adósának minősülő társaság felszámolója által előterjesztett visszatérítés iránti követelésre válaszul az a személy, aki a tagi kölcsön összes hitelező számára hátrányosnak tekintett visszafizetéséből részesült, amennyiben e követelés a fizetésképtelenségi eljárás megindításának helye szerinti állam szabályozásában előírt követelési rangsor érvényesítésére irányul.
A második, a harmadik és a negyedik kérdésről
38 Az első kérdésre adott válaszra figyelemmel a második, a harmadik és a negyedik kérdést nem kell megválaszolni.