I.
C-687/23 Banco Santander ügyben 2025. szeptember 11-én hozott ítélet
A hitelintézetek és befektetési vállalkozások helyreállítását és szanálását célzó keretrendszer létrehozásáról és a 82/891/EGK tanácsi irányelv, a 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/EU, 2012/30/EU és 2013/36/EU irányelv, valamint az 1093/2010/EU és a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról szóló, 2014. május 15‑i 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv 34. cikke (1) bekezdése a) és b) pontjának, 53. cikke (1) és (3) bekezdésének, valamint 60. cikke (2) bekezdése első albekezdése b) és c) pontjának rendelkezéseit
a következőképpen kell értelmezni:
azokkal nem ellentétes, ha a pénzügyi eszközök piacairól, a 85/611/EGK és a 93/6/EGK tanácsi irányelv, és a 2000/12/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv módosításáról, valamint a 93/22/EGK tanácsi irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló, 2004. április 21‑i 2004/39/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvből eredő tájékoztatási követelmények megsértésén alapuló, részvényekké átalakított alárendelt kötvények jegyzésére irányuló szerződés semmisségének megállapítása iránti keresetből, valamint felelősség megállapítása iránti keresetből eredő jogokat úgy kell tekinteni, hogy a 2014/59 irányelv 53. cikkének (3) bekezdése és 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) pontja értelmében az érintett hitelintézet szanálásának időpontjában a „keletkezett” kötelezettségek vagy követelések kategóriájába tartoznak, amennyiben e kereseteket az e hitelintézet alaptőkéjében meglévő részvényeknek a szanálási eljárás keretében történő teljes leírását megelőzően nyújtották be.
1 Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem a hitelintézetek és befektetési vállalkozások helyreállítását és szanálását célzó keretrendszer létrehozásáról és a 82/891/EGK tanácsi irányelv, a 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/EU, 2012/30/EU és 2013/36/EU irányelv, valamint az 1093/2010/EU és a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról szóló, 2014. május 15‑i 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2014. L 173., 190. o.; helyesbítések: HL 2019. L 165., 129. o.; HL 2021. L 104., 55. o.) 34. cikke (1) bekezdése a) pontjának, 53. cikke (1) és (3) bekezdésének, valamint 60. cikke (2) bekezdése első albekezdése b) és c) pontjának az értelmezésére vonatkozik.
2 E kérelmet a D. E. és a Banco Santander SA mint a Banco Popular Español SA (a továbbiakban: Banco Popular) jogutódja között azon semmisség és felelősség megállapítása iránti keresetek tárgyában folyamatban lévő jogvita keretében terjesztették elő, amelyeket D. E. nyújtott be olyan hibás és téves információk miatt, amelyeket a többek között az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor közzéteendő tájékoztatóban a később Banco Popular részvényekké átalakított tőkeinstrumentumok megszerzésekor közöltek vele.
Az alapeljárás
14 2009. október 3‑án D. E. a Lera Blava SLU társaság (a továbbiakban: Lera Blava) egyedüli ügyvezetőjeként a Banco Popular által kibocsátott alárendelt kötvényekre átváltoztatható alárendelt kötvényeket jegyzett.
15 2012 májusában e kötvényeket D. E. a Lera Blava nevében eljárva más, kötelezően átváltandó alárendelt kötvényekre cserélte.
16 2013. január 14‑én a Lera Blava az elmaradt munkabérek kifizetése keretében D. E.‑re ruházta e kötvények tulajdonjogát. A Banco Popular 2013. február 22‑én engedélyezte e tulajdonátruházást.
17 2015. november 25‑én az említett kötvényeket kötelező átváltás keretében Banco Popular részvényekké alakították át.
18 2016 októberében D. E. keresetet indított a Juzgado de Primera Instancia (elsőfokú bíróság, Spanyolország) előtt a Banco Popular ellen, amelyben azt kérte, hogy a bíróság állapítsa meg, hogy az átváltható alárendelt kötvények megszerzése a beleegyezés hiányán alapuló akarathiba miatt semmis, és rendelje el az e kötvények megszerzése érdekében eredetileg befektetett összegnek az e szerzéstől számított törvényes kamatokkal együtt történő visszatérítését. Másodlagosan azon kár megtérítését kérte, amelyet az okozott, hogy a Banco Popular nem tartotta tiszteletben a pénzügyi eszközök piacaira vonatkozó uniós szabályozásból eredő tájékoztatási követelményeket az említett kötvények 2009 folyamán történő forgalmazása és 2012‑ben történő későbbi átváltása során.
19 A Juzgado de Primera Instancia (elsőfokú bíróság) helyt adott e keresetnek, és megállapította a kötelezően átváltandó alárendelt kötvények jegyzésének semmisségét.
20 A Banco Popular fellebbezést nyújtott be e bíróság ítéletével szemben az Audiencia Provincialhoz (tartományi bíróság, Spanyolország), amely helyt adott a fellebbezésnek azzal az indokkal, hogy D. E. nem rendelkezik kereshetőségi joggal.
21 D. E. a fellebbezési eljárásban hozott ítélettel szemben felülvizsgálati kérelmet nyújtott be a Tribunal Supremóhoz (legfelsőbb bíróság, Spanyolország), a jelen ügyben kérdést előterjesztő bírósághoz. E bíróság előtt azt állította, hogy az Audiencia Provincial (tartományi bíróság) tévesen tagadta meg kereshetőségi jogának elismerését, holott álláspontja szerint érvényes volt a Lera Blava kötvényei tulajdonjogának az ügyvezetőjére és egyetlen részvényesére történő átruházása.
22 2017. június 7‑én az ESZT elfogadta a Banco Popular szanálási programját, amelyet a Bizottság ugyanezen a napon jóváhagyott.
23 E szanálási programot a Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (rendezett banki szerkezetátalakítási alap, Spanyolország; a továbbiakban: FROB) szintén 2017. június 7‑én elfogadott határozatával hajtotta végre. E határozattal többek között nullára csökkentette a Banco Popular alaptőkéjét, egyúttal leértékelte a Banco Popular forgalomban lévő összes részvényét. Az említett határozat következtében D. E. tulajdonosi jogállása megszűnt a Banco Popular azon részvényei tekintetében, amelyeket a jegyzett kötvények átváltását követően szerzett meg, anélkül hogy ellenszolgáltatásban részesült volna.
24 Ezenfelül a FROB a Banco Popular járulékos tőkeinstrumentumainak átalakítása mellett döntött, és a Banco Santanderre ruházta át az ezen átalakítást követően kibocsátott új részvényeket, ezen instrumentumok korábbi birtokosainak hozzájárulása nélkül.
25 2018‑ban a Banco Santander lett a Banco Popular egyetemes jogutódja, ez utóbbi bank beolvadásával történő egyesülés révén, amelynek jogi személyisége megszűnt.
26 A kérdést előterjesztő bíróság kifejti, hogy Spanyolországban nagyszámú jogvita van folyamatban, amelyekben a Banco Popular különböző tőkeinstrumentumainak megvásárlói kereseteket indítottak az ezen instrumentumok megszerzésére irányuló szerződések semmisségének megállapítása, az e megszerzésért fizetett ár visszatérítése és/vagy a többek között az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapírok piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóban szereplő információk miatti felelősség megállapítása iránt.
27 A 2022. május 5‑i Banco Santander (Banco Popular bankszanálás) ítéletben (C‑410/20, a továbbiakban: Banco Santander [Banco Popular bankszanálás] ítélet, EU:C:2022:351), a Bíróság megállapította, hogy a 2014/59 irányelv 34. cikke (1) bekezdésének a) pontjával, 53. cikkének (1) és (3) bekezdésével, valamint 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) és c) pontjával ellentétes az, hogy a részvényeknek egy hitelintézet szanálása keretében elrendelt teljes körű leírását követően a többek között az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor közzéteendő tájékoztatóban foglalt információk miatti felelősség megállapítása iránti kereseteket és a részvényjegyzési szerződés semmisségének megállapítása iránti kereseteket lehessen benyújtani ezen intézménnyel vagy annak jogutódjával szemben.
28 Ezen ítélet kihirdetését követően a kérdést előterjesztő bíróság továbbra is arra keresi a választ, hogy milyen terjedelmű a felelősség vagy semmisség megállapítása iránti bármely kereset tilalma, amely a jelen ítélet előző pontjában említett, a Bíróság által értelmezett rendelkezéseknek megfelelően valamely szanálási intézkedésből ered. E tekintetben megjegyzi, hogy a Banco Santander (Banco Popular bankszanálás) ítélet alapjául szolgáló ügyben a felelősség megállapítása iránti keresetek és a semmisség megállapítása iránti keresetek Banco Popular részvények jegyzésére irányuló szerződésekre vonatkoztak. Ezzel szemben a 2024. szeptember 5‑i Banco Santander (Banco Popular bankszanálás II.) ítélet (C‑775/22, C‑779/22 és C‑794/22, a továbbiakban: Banco Santander [Banco Popular bankszanálás II.] ítélet, EU:C:2024:679) alapjául szolgáló ügyekben olyan alárendelt kötvények jegyzésére vonatkozó szerződésekről volt szó, amelyeket e bank szanálását megelőzően Banco Popular részvényekké alakítottak át.
29 Mivel az előtte folyamatban lévő jogvitában szóban forgó átváltható kötvényeket is átalakították Banco Popular részvényekké a szanálási intézkedések e bankkal szembeni elfogadása előtt, a kérdést előterjesztő bíróság lényegében arra keresi a választ, hogy D. E. hivatkozhat‑e a 2014/59 irányelv 53. cikkének (3) bekezdése és 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) pontja értelmében vett, „keletkezett” követelésre e jogvita keretében.
30 E tekintetben kifejti, hogy a spanyol jogban a „keletkezett” kifejezés azt az időpontot jelöli, amikor a kötelezettség teljesítésének követelésére vonatkozó jog létrejön, míg a „lejárat időpontja” kifejezés a kötelezettség teljesítésére meghatározott azon időszak végét jelenti, amelynek lejártával az esedékessé válik. Márpedig az alapjogvitában szóban forgó átváltható kötvények ugyanazon a napon jártak le, amikor azokat részvényekké alakították át, következésképpen a Banco Popular szanálási eljárásának megindítása előtt. Ezenkívül az a bírósági határozat, amely elismerné utóbbi felelősségét az e kötvények jegyzése során okozott esetleges károkért, nem konstitutív hatályú, hanem e felelősség fennállását állapítaná meg, valamint számszerűsítené az e címen járó kártérítést. Ha a kártérítési kötelezettség „függő követelésnek” minősülne a bíróság általi végleges megállapításáig, akkor azt már e megállapítás előtt is „keletkezett” követelésnek kellene tekinteni.
31 Másrészt a kérdést előterjesztő bíróság hangsúlyozza, hogy az előtte folyamatban lévő ügy abban különbözik a jelen ítélet 27. és 28. pontjában említett ítéletek alapjául szolgáló ügyektől, hogy D. E. az átváltható kötvények jegyzésére vonatkozó szerződés semmisségének megállapítása iránti keresetet és felelősség megállapítása iránti keresetet a Banco Popular szanálását megelőzően indította.
32 E körülmények között a Tribunal Supremo (legfelsőbb bíróság) úgy határozott, hogy az eljárást felfüggeszti, és előzetes döntéshozatal céljából kérdéseket terjeszt a Bíróság elé.
Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések
„1) Úgy kell‑e értelmezni a [2014/59] irányelv 53. cikke (1) és (3) bekezdésével, valamint 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) és c) pontjával összefüggésben értelmezett 34. cikke (1) bekezdésének a) és b) pontját, hogy a Banco Popular szanálási intézkedéseiben említett kiegészítő tőkeinstrumentumok között nem szereplő és a bankra vonatkozó szanálási intézkedések elfogadása (2017. június 7.) előtt végül a bank részvényeivé alakított pénzügyi termékek (az ugyanazon bank részvényeire kötelezően átváltandó alárendelt kötvények) forgalmazásából eredő felelősség megállapítása iránti keresetet követően a Banco Popular jogutódjával szemben hozott kártérítési határozatból eredő esetleges követelés vagy jog a 2014/59/EU irányelv 53. cikkének (3) bekezdésében foglalt leírásra vagy megszüntetésre vonatkozó előírás által érintett kötelezettségnek tekinthető, »még nem keletkezett« kötelezettségként vagy követelésként, ily módon az teljesítettnek tekinthető és nem érvényesíthető a Banco Santanderrel mint a Banco Popular jogutódjával szemben, amennyiben az e kötelezettség alapjául szolgáló keresetet a bank szanálási eljárásának lezárását megelőzően nyújtották be?
2) Vagy éppen ellenkezőleg, úgy kell‑e értelmezni e rendelkezéseket, hogy az említett követelés vagy jog »keletkezett« kötelezettségnek vagy követelésnek – [a 2014/59] irányelv 53. cikkének (3) bekezdése értelmében –, vagy pedig a bank szanálásának időpontjában »már felhalmozott kötelezettségnek« – a 60. cikke (2) bekezdésének b) pontja szerint – minősül, és mint ilyen, ki van zárva e kötelezettségek vagy követelések alóli mentesülés, vagy e kötelezettségek vagy követelések megszűnésének hatásai alól, következésképpen érvényesíthető a Banco Santanderrel mint a Banco Popular jogutódjával szemben, amennyiben a kártérítési határozat alapjául szolgáló keresetet a bank szanálási eljárásának lezárását megelőzően nyújtották be?”
Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésekről
39 Kérdéseivel, amelyeket célszerű együttesen vizsgálni, az előterjesztő bíróság lényegében arra vár választ, hogy a 2014/59 irányelv 34. cikke (1) bekezdése a) és b) pontjának, 53. cikke (1) és (3) bekezdésének, valamint 60. cikke (2) bekezdése első albekezdése b) és c) pontjának rendelkezéseit úgy kell‑e értelmezni, hogy azokkal ellentétes, ha a 2004/39 irányelvből eredő tájékoztatási követelmények megsértésén alapuló, részvényekké átalakított alárendelt kötvények jegyzésére irányuló szerződés semmisségének megállapítása iránti keresetből, valamint felelősség megállapítása iránti keresetből eredő jogokat úgy kell tekinteni, hogy a 2014/59 irányelv 53. cikkének (3) bekezdése és 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) pontja értelmében az érintett hitelintézet szanálásának időpontjában a „keletkezett” kötelezettségek vagy követelések kategóriájába tartoznak, amennyiben e kereseteket az e hitelintézet alaptőkéjében meglévő részvényeknek a szanálási eljárás keretében történő teljes leírását megelőzően nyújtották be.
40 E tekintetben arra kell emlékeztetni, hogy a 2014/59 irányelv 34. cikke (1) bekezdésének a) és b) pontja megállapítja azt az elvet, amely szerint elsődlegesen a szanálási eljárás alá vont hitelintézet vagy befektetési vállalkozás részvényeseinek, majd ezt követően annak hitelezőinek kell viselniük az ezen eljárás következtében keletkezett veszteségeket.
41 Ezen irányelv 53. cikkének (3) bekezdése értelmében, amennyiben a szanálási hatóság a tőkeösszeget vagy a kötelezettség kapcsán esedékes összeget nullára csökkenti, e kötelezettséget, valamint bármely olyan követelést, amely a szanálás időpontjában nem járt le, minden szempontból teljesítettnek kell tekinteni, és nem érvényesíthető a szanálás alatt álló hitelintézettel vagy befektetési vállalkozással szemben, vagy azok bármely jogutódjával szemben egy későbbi fizetésképtelenségi eljárásban.
42 Az említett irányelvnek a tőkeinstrumentumok leírásáról vagy átalakításáról szóló 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) pontja pontosítja, hogy a szanálási határozat értelmében semmiféle kötelezettség nem marad fenn a leírt tőkeinstrumentumok birtokosával szemben, kivéve a már felhalmozott kötelezettségeket, valamint a leírási hatáskör gyakorlásának jogszerűsége ellen benyújtott fellebbezés eredményeként esetlegesen felmerülő károkkal kapcsolatos kötelezettségeket.
43 Ebből következik, hogy a 2014/59 irányelv alapján szanálási eljárás alá vont hitelintézet alaptőkéjében meglévő részvények teljes leírása esetén e hitelintézet részvényesei e hitelintézettel vagy annak jogutódjával szemben kizárólag a leírt tőkeinstrumentumokból eredő, az ezen irányelv 53. cikkének (3) bekezdése és 60. cikke (2) bekezdésének b) pontja értelmében a szanálás időpontjában már „keletkezett” kötelezettségekre vagy követelésekre hivatkozhatnak.
44 Márpedig az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról szóló, 2003. november 4‑i 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2003. L 345., 64. o.; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 6. kötet, 356. o.) 6. cikkében előírt, a többek között az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóban közölt információk hibás és téves jellege miatt indított felelősség megállapítása iránti keresetekből, valamint a részvények vagy részvényekké alakított alárendelt kötvények jegyzésére vonatkozó szerződés semmisségének megállapítása iránti keresetből eredő jogokat illetően – amely kereseteket a jelen ítélet előző pontjában említett rendelkezések alapján a szanálási határozat elfogadását követően indították – a Bíróság már kimondta, hogy e jogok – visszaható hatályukra tekintettel – nem tekinthetők az ez utóbbi rendelkezések értelmében vett, „keletkezett” kötelezettségek vagy követelések kategóriájába tartozónak (lásd ebben az értelemben: Banco Santander [Banco Popular bankszanálás] ítélet, 41., 42. és 51. pont; Banco Santander [Banco Popular bankszanálás II.] ítélet, 62. és 85. pont).
45 A jelen esetben azonban az alapügyben szóban forgó semmisség és felelősség megállapítása iránti kereseteket a Banco Popular szanálását megelőzően nyújtották be. E tekintetben a Bizottság lényegében azt állítja, hogy az ilyen részvények szanálás előtti benyújtása elegendő ahhoz, hogy az abból eredő jogokat a szanálás időpontjában a 2014/59 irányelv 53. cikkének (3) bekezdése és 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) pontja értelmében már „keletkezett[nek]” lehessen tekinteni. Ezzel szemben a Banco Santander, valamint a spanyol, az olasz és a portugál kormány szerint az ilyen keresetekből eredő jogoknak ezenkívül ezen időpontot megelőzően már jogerős ítélet tárgyát kell képezniük.
46 Az állandó ítélkezési gyakorlat szerint az uniós jog egységes alkalmazásának követelményéből és az egyenlőség elvéből az következik, hogy a jelentésének és hatályának meghatározása érdekében a tagállami jogokra kifejezett utalást nem tartalmazó uniós jogi rendelkezést az egész Unióban önállóan és egységesen kell értelmezni, figyelembe véve nemcsak annak kifejezéseit, hanem szövegkörnyezetét, és annak a szabályozásnak a célkitűzéseit is, amelynek az részét képezi (2024. április 30‑i M. N. [EncroChat] ítélet), C‑670/22, EU:C:2024:372, 109. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat; Banco Santander [Banco Popular bankszanálás II]), 48. pont).
47 Elsősorban, ami a 2014/59 irányelv 53. cikke (3) bekezdésének és 60. cikke (2) bekezdése első albekezdése b) pontjának szövegét illeti, meg kell állapítani, hogy a „már felhalmozott kötelezettségek” fogalmának használata vagy a „keletkezett” követelésekre való hivatkozás önmagában nem utal arra, hogy a semmisség és felelősség megállapítása iránti keresetek a szanálás időpontjában csupán be legyenek nyújtva, vagy ezenkívül e kereseteknek már jogerős ítélet tárgyát kell‑e képezniük.
48 Mindemellett ezen irányelv 53. cikkének (3) bekezdése pontosítja, hogy bármely „későbbi eljárásban” kell úgy tekinteni, hogy valamely leírt kötelezettségből eredő, a szanálás időpontjában még nem „keletkezett” kötelezettségeket vagy követeléseket minden tekintetben kiegyenlítettnek kell tekinteni, és azok nem érvényesíthetők a szanálás alatt álló hitelintézettel vagy annak jogutódjával szemben. Amint arra a Bizottság a Bírósághoz benyújtott észrevételeiben helyesen rámutat, e pontosítás arra utal, hogy az ilyen kötelezettségek vagy követelések továbbra is érvényesíthetők az ilyen intézménnyel vagy szervezettel szemben, amennyiben azok a szanálást megelőzően indított bírósági eljárás tárgyát képezik. E rendelkezés ugyanis azáltal, hogy a későbbi eljárásokra helyezi a hangsúlyt, egyáltalán nem zárja ki, hogy e kötelezettségek vagy követelések a szanálás időpontjában folyamatban lévő eljárások keretében érvényesíthetők legyenek.
49 Másodsorban, ami azt a szövegkörnyezetet illeti, amelybe a 2014/59 irányelv 53. cikkének (3) bekezdése és 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) pontja illeszkedik, egyrészt kétségtelenül igaz, hogy ezen irányelv 34. cikke (1) bekezdésének a) és b) pontja értelmében elsődlegesen a szanálási eljárás alá vont hitelintézet részvényeseinek, majd ezt követően annak hitelezőinek kell viselniük az ezen eljárás következtében keletkezett veszteségeket.
50 50 Mindazonáltal a részvényesek és hitelezők e veszteségek viseléséért való elsőbbségi felelősségének elvét enyhítik a 2014/59 irányelv 53. cikke (3) bekezdésének és 60. cikke (2) bekezdése első albekezdése b) pontjának rendelkezései, amelyek személyi hatálya szükségszerűen megegyezik az ezen irányelv 34. cikke (1) bekezdése a) és b) pontjának hatályával. Amennyiben ugyanis az első két rendelkezés kifejezetten utal a leírt tőkeinstrumentumok birtokosával szemben a leírt „kötelezettségből” eredő vagy fennálló kötelezettségekre és követelésekre, e rendelkezések alkalmazandók többek között a szanálás alatt álló hitelintézet részvényesének vagy hitelezőjének minősülő személyek követeléseire és kötelezettségeire. Márpedig, amennyiben e kötelezettségek vagy követelések a szanálás időpontjában már „keletkezett[ek]”, az említett irányelv 53. cikkének (3) bekezdéséből és 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) pontjából az következik, hogy azok a szanálás alatt álló hitelintézettel vagy annak jogutódjával szemben továbbra is érvényesíthetők.
51 A 2014/59 irányelv 34. cikke (1) bekezdésének a) és b) pontjából tehát nem vonható le az a következtetés, hogy kizárólag azon személyek hivatkozhatnak az ezen irányelv 53. cikkének (3) bekezdése és 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) pontja értelmében vett, a szanálás időpontjában már „keletkezett” kötelezettségek vagy követelések érvényesíthetőségére, akik a szóban forgó tőkeinstrumentumok jegyzési szerződésének semmisségét helybenhagyó jogerős ítéletet követően veszítették el az ilyen intézmény részvényesi vagy hitelezői jogállását.
52 Másrészt, amennyiben a szanálási eljárás a 2014/59 irányelv 2. cikke (1) bekezdésének 57. pontja értelmében vett „hitelezői feltőkésítés” alkalmazását vonja maga után, ezen irányelv 48. cikkének (1) bekezdése előírja, hogy a leírási és átalakítási hatáskörök gyakorlása során a szanálási hatóságok először is csökkentik a tőkeinstrumentumok különböző kategóriáit. Ezen irányelv 53. cikkének (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a társasági tőke csökkentésére, vagy ezen instrumentumok átalakítására vagy bevonására irányuló, az említett hitelezői feltőkésítés által megengedett intézkedések azonnal kötelezőek az érintett hitelezőkre és részvényesekre. Úgy tűnik tehát, hogy hitelezői feltőkésítés keretében a tőkeinstrumentumok leírása és átalakítása közvetlenül hozzájárul a szanálási eljárás céljainak megvalósításához (Banco Santander [Banco Popular bankszanálás II.] ítélet, 52. pont).
53 Ebben az összefüggésben a 2014/59 irányelv 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének c) pontja és (3) bekezdése előírja, hogy a releváns tőkeinstrumentumok birtokosai részére semmilyen kompenzáció kifizetésére nem kerül sor, kivéve az ilyen instrumentumok átalakításának e (3) bekezdésben említett eseteit, és ezekben az esetekben a kompenzáció e tulajdonosok javára történő tőkeinstrumentum‑kibocsátás formájában történik. E rendelkezések ugyanis azáltal, hogy a kompenzációt a tőkeinstrumentumok ilyen kibocsátására korlátozzák, lehetővé teszik annak elkerülését, hogy e kompenzáció visszamenőlegesen csökkenthesse a szanálás céljára felhasznált szavatolótőke összegét (Banco Santander [Banco Popular bankszanálás II.] ítélet, 54. pont).
54 Így a szanálást követően indított semmisség vagy felelősség megállapítása iránti kereseteket illetően a Bíróság már kimondta, hogy az ilyen keresetek azzal a kockázattal járnak, hogy a szanálási eljárás keretében hitelezői feltőkésítés tárgyát képező tőkeinstrumentumok összege visszamenőlegesen csökkenne, mivel azok az e tőkeinstrumentumok szanálást megelőző megszerzése érdekében kifizetett pénzeszközöknek megfelelő térítésre vagy visszatérítésre irányulnak. Az ilyen keresetek tehát alkalmasak arra, hogy megkérdőjelezzék a szanálási intézkedés által követett célok megvalósítását (Banco Santander [Banco Popular bankszanálás II.] ítélet, 53. pont).
55 Ezenkívül a Bíróság kifejtette, hogy a szanálást követően indított ilyen keresetek annak követelésére irányulnak, hogy a szanálási eljárás alá vont hitelintézet vagy befektetési vállalkozás, vagy e szervezetek jogutódja a részvényeseknek megtérítse az e hitelintézet vagy vállalkozás kötelezettségei tekintetében a leírási és átváltási jogkör szanálási hatóság általi gyakorlásának eredményeként elszenvedett veszteségeket, vagy hogy ez utóbbiak visszatérítsék azon részvények jegyzése során befektetett teljes összeget, amelyeket e szanálási eljárás következtében leírtak. Visszaható hatályukra tekintettel e keresetek megkérdőjeleznék a szanálási határozat alapját képező valamennyi értékelést, mivel a tőke összetétele ezen értékelés objektív adatai közé tartozik, ennélfogva meghiúsíthatnák mind magát a szanálási eljárást, mind pedig a 2014/59 irányelv által kitűzött célokat (lásd ebben az értelemben: Banco Santander [Banco Popular bankszanálás II.] ítélet, 59. és 62. pont).
56 Mindazonáltal a szanálást követően indított semmisség és/vagy felelősség megállapítása iránti keresetektől eltérően az ilyen keresetek, amennyiben azokat a szanálást megelőzően nyújtották be, nem tekinthetők a jelen ítélet előző pontjában említett ítélkezési gyakorlat értelmében vett visszaható hatályúnak, és nem kérdőjelezhetik meg a 2014/59 irányelv 36. cikkének (1) bekezdésében előírt értékelést és az azon alapuló szanálási határozatot. Amint ugyanis arra a főtanácsnok az indítványának 73. pontjában rámutatott, a folyamatban lévő jogvitákból eredő pénzügyi kockázatokat kötelezően figyelembe kell venni a tőzsdén jegyzett bankok számviteli nyilvántartásában.
57 Ami azt a körülményt illeti, hogy az értékelés adott esetben figyelmen kívül hagyhatja az összes benyújtott keresetet, a főtanácsnok az indítványának 72. pontjában helyesen mutatott rá arra, hogy az ilyen bizonytalansági szint minden „helyzetfelmérés” keretében megjelenik, és úgy tekinthető, mint amely részét képezi annak az általános kockázatnak, amelyet a 2014/59 irányelv alapján történő szanálás keretében el kell fogadni, különösen a szanálás alatt álló hitelintézetet megszerző szervezetnek.
58 Ezen irányelv 36. cikkének (1) bekezdése ugyanis az ilyen hitelintézet eszközeinek és kötelezettségeinek méltányos, „prudens és reális” értékelését írja elő, anélkül hogy megkövetelné, hogy ezen eszközöket és kötelezettségeket teljeskörűen és aprólékos részletességgel értékeljék. Közelebbről, amennyiben a helyzet sürgőssége miatt nem lehet összeállítani a mérleg szerinti és mérlegen kívüli fennálló kötelezettségek listáját, a szanálási hatóság e 36. cikk (2), (3) és (6) bekezdésével összefüggésben értelmezett (9) bekezdése szerint szorítkozhat az eszközök és kötelezettségek értékének becslésére irányuló ideiglenes értékelésre.
59 E körülmények között meg kell állapítani, hogy amennyiben a semmisség és/vagy felelősség megállapítása iránti kereseteket a szanálás előtt indították, azok nem kérdőjelezhetik meg a 2014/59 irányelv 36. cikkének (1) bekezdésében előírt értékelést és az azon alapuló szanálási határozatot.
60 Harmadsorban, ami a 2014/59 irányelv által követett célokat illeti, ezen irányelv (49) preambulumbekezdéséből kitűnik, hogy a szanálási eszközök csak a fizetésképtelen, vagy valószínűleg fizetésképtelenné váló intézmények esetében alkalmazhatók, és csak akkor, ha általános érdekből szükséges a pénzügyi stabilitás céljának teljesítése. Ezen eszközök alkalmazásának így a rendkívül sürgős helyzetekre kell korlátozódnia, amikor a szóban forgó hitelintézet vagy befektetési vállalkozás nem számolható fel rendes fizetésképtelenségi eljárás keretében a pénzügyi rendszer destabilizálása nélkül.
61 Ezenkívül, amint azt ezen irányelv (45) preambulumbekezdése kimondja, a szanálási eljárás célja az erkölcsi kockázat pénzügyi szektorban azáltal való csökkentése, hogy elsődlegesen a hitelintézet vagy befektetési vállalkozás felszámolásából származó veszteségeket a részvényesekre hárítja oly módon, hogy e felszámolás ne sértse az állami forrásokat és a betétesek védelmét (Banco Santander [Banco Popular bankszanálás II.] ítélet, 55. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
62 A 2014/59 irányelv tehát kivételes gazdasági összefüggésben olyan eljárás igénybevételét írja elő, amely a tagállamok pénzügyi stabilitásának megőrzése érdekében érintheti többek között valamely hitelintézet vagy befektetési vállalkozás részvényeseinek és hitelezőinek jogait azáltal, hogy az általános jog szerinti fizetésképtelenségi eljárásoktól eltérő olyan fizetésképtelenségi rendszert hoz létre, amelynek végrehajtása csak kivételes körülmények között engedélyezett, és azt nyomós közérdekkel kell igazolni. E rendszer eltérő jellege azt jelenti, hogy az uniós jog egyéb rendelkezéseinek alkalmazásától el lehet tekinteni, ha e rendelkezések a szanálási eljárás végrehajtását megfoszthatják a hatékony érvényesülésétől, vagy akadályozhatják azt (Banco Santander [Banco Popular bankszanálás II.] ítélet, 56. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
63 Ezenkívül a 2014/59 irányelv (120) preambulumbekezdése pontosítja, hogy az ezen irányelvben előírt, a társasági jog területére vonatkozó uniós irányelvek hatálya alá tartozó intézmények részvényeseinek és hitelezőinek védelmére vonatkozó olyan kötelező szabályoktól való eltéréseknek, amelyek megakadályozhatják, hogy az illetékes hatóságok hatékonyan fellépjenek, valamint szanálási eszközöket és jogköröket vegyenek igénybe, nemcsak megfelelőknek kell lenniük, hanem világosan és szigorúan meg is kell azokat határozni annak érdekében, hogy az érintettek számára a lehető legnagyobb jogbiztonságot garantálják (Banco Santander [Banco Popular bankszanálás II.] ítélet, 57. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
64 A 2004/39 irányelv, amelynek célja a potenciális befektetők védelme volt a befektetési döntések meghozatalakor, a 2014/59 irányelv (120) preambulumbekezdésében említett, „társasági joggal foglalkozó uniós irányelvek” közé tartozik. Következésképpen ez utóbbi irányelv lehetővé teszi a 2004/39 irányelv rendelkezéseitől való eltérést, ha azok alkalmazása megfoszthatja hatékony érvényesülésétől vagy akadályozhatja a szanálási eljárás végrehajtását (lásd analógia útján: Banco Santander [Banco Popular bankszanálás II.] ítélet, 58. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
65 Márpedig a jelen ítélet 56–59. pontjában szereplő megfontolásokra tekintettel a 2004/39 irányelvben előírt tájékoztatási követelmények megsértésén alapuló semmisség megállapítása iránti kereset és felelősség megállapítása iránti kereset nem alkalmas arra, hogy megfossza a hatékony érvényesüléstől vagy akadályozza a szanálási eljárás végrehajtását, amennyiben e kereseteket a szanálást megelőzően nyújtották be.
66 Egyébiránt a 2014/59 irányelv rendelkezéseit a Charta által biztosított alapvető jogok, és különösen a Charta 47. cikkében biztosított hatékony jogorvoslathoz való jog fényében kell értelmezni.
67 E tekintetben emlékeztetni kell arra, hogy az állandó ítélkezési gyakorlat szerint a Charta 47. cikkében foglalt, bírói jogvédelemhez való jog nem jelent abszolút jogosultságot, és annak gyakorlását az Unió által követett közérdekű célkitűzések korlátozhatják. Következésképpen, amint az a Charta 52. cikkének (1) bekezdéséből kitűnik, ezen alapvető jog korlátozható, feltéve hogy e korlátozások ténylegesen az elérni kívánt közérdekű céloknak felelnek meg, és a kitűzött cél tekintetében nem jelentenek aránytalan és elviselhetetlen beavatkozást, amely épp az így biztosított jog lényegét sértené (Banco Santander [Banco Popular bankszanálás II.] ítélet, 80. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
68 Ezenfelül, a Bíróság már megállapította, hogy jóllehet egyértelmű közérdek fűződik annak biztosításához, hogy a befektetők védelme az egész Unióban erős és egységes legyen, ez az érdek nem tekinthető úgy, mint amely minden körülmények között érvényesül a pénzügyi rendszer stabilitásának biztosítására irányuló közérdekkel szemben (Banco Santander [Banco Popular bankszanálás II.] ítélet, 81. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
69 Ami a szanálási határozat elfogadását követően a szóban forgó sajáttőke‑instrumentumok megszerzésének időpontjában kifizetett összegek visszatérítése érdekében benyújtott semmisség megállapítása iránti kereseteket és felelősség megállapítása iránti kereseteket illeti, a Banco Santander (Banco Popular bankszanálás) ítéletből (48–50. pont) és a Banco Santander (Banco Popular bankszanálás II.) ítéletből (82–84. pont) eredő ítélkezési gyakorlatból lényegében kitűnik, hogy a Charta 52. cikkének (1) bekezdésével összefüggésben értelmezett 47. cikkével nem ellentétes az olyan értelmezés, amely szerint a 2014/59 irányelv rendelkezései megakadályozzák a szanálás alatt álló hitelintézet részvényeseit abban, hogy a szanálást követően ilyen kereseteket indítsanak.
70 Márpedig az ilyen kereseteket a szanálást megelőzően benyújtó személyek helyzete lényegesen különbözik a jelen ítélet előző pontjában említett személyek helyzetétől.
71 Mindenekelőtt, amint arra a főtanácsnok az indítványának 86. pontjában lényegében rámutatott, az az értelmezés, amely szerint a szanálást megelőzően indított semmisség és/vagy felelősség megállapítása iránti keresetekből eredő jogok nem minősülnek a szanálás alatt álló hitelintézettel és annak jogutódjával szemben érvényesíthető, a 2014/59 irányelv 53. cikkének (3) bekezdése és 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) pontja értelmében vett, „keletkezett” kötelezettségeknek vagy követeléseknek, azzal a következménnyel járna, hogy a szanálási határozat okafogyottá tenné a folyamatban lévő bírósági eljárásokat, és így azokat le kellene zárni.
72 Márpedig a Charta 47. cikkében biztosított jogba való, ezen értelmezésből eredő beavatkozás súlyosságát nem csökkenti a szanálási határozattal szembeni kereset benyújtásának lehetősége. Az említett értelmezés szerint ugyanis a szanálási határozat visszaható hatállyal módosítja az e határozat elfogadását megelőzően már megindított jogvita eldöntése szempontjából releváns jogi keretet, sőt közvetlenül módosítja az e jogvita alapjául szolgáló jogi helyzetet. A szanálási határozattal szembeni jogorvoslat lehetősége tehát nem befolyásolná azokat a hatásokat, amelyeket e határozat ebben az esetben az elfogadásától kezdve a már folyamatban lévő jogvitákra gyakorolna (lásd analógia útján: 2021. április 29‑i Banco de Portugal és társai ítélet, C‑504/19, EU:C:2021:335, 63., 65. és 66. pont).
73 Továbbá az az értelmezés, amely szerint a semmisség és/vagy felelősség megállapítása iránti keresetekből eredő jogoknak a szanálást megelőzően már jogerős ítélet tárgyát kell képezniük ahhoz, hogy azokra a szanálás alatt álló hitelintézettel vagy annak jogutódjával szemben hivatkozni lehessen, e jogok érvényesíthetőségét a 2014/59 irányelv 53. cikkének (3) bekezdése és 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) pontja alapján olyan körülményektől tenné függővé, amelyek lényegében kívül esnek az ilyen kereseteket indító személy befolyásán. A bírósági eljárás időtartama ugyanis többek között az eljáró bíróság munkaterhétől és az ellenérdekű fél eljárási magatartásától függ.
74 Ezenkívül e személy azáltal, hogy ilyen kereseteket indított a nemzeti bíróságok előtt, főszabály szerint kellő gondossággal járt el annak érdekében, hogy a szanálást megelőzően elérje az e keresetekből eredő követelések kielégítését, ellentétben azokkal a személyekkel, akik a szanálást követően nyújtottak be ilyen kereseteket. Ezért, és figyelemmel a iura vigilantibus non dormientibus prosunt jogelvre, a szanálást megelőzően indított keresetek sorsa nem függhet attól a körülménytől, hogy ezek tárgyában a szanálás időpontjában már jogerős ítélet született‑e, vagy sem.
75 Végül a jelen ítélet 56–59. pontjában szereplő megfontolásokból kitűnik, hogy a szanálást megelőzően indított semmisség és/vagy felelősség megállapítása iránti keresetekből eredő jogok – a szanálást követő keresetekből eredő jogoktól eltérően – figyelembe vehetők a 2014/59 irányelv 36. cikkének (1) bekezdésében előírt értékelés keretében, következésképpen nem alkalmasak arra, hogy megkérdőjelezzék ezt az értékelést és az azon alapuló szanálási határozatot. Ezen irányelv 53. cikke (3) bekezdésének és 60. cikke (2) bekezdése első albekezdése b) pontjának olyan értelmezése, amely lehetővé teszi a részvényesek és hitelezők számára, hogy a szanálás időpontjában már folyamatban lévő semmisség és/vagy felelősség megállapítása iránti eljárásokat folytassák, nem veszélyezteti az Unió pénzügyi stabilitását.
76 Ezenkívül az ilyen értelmezés nem sérti aránytalanul a szanálás alatt álló hitelintézet esetleges vevőinek jogait, valamint a szanálást követően az annak jogutódját képező szervezet jogait sem. Figyelembe véve ugyanis a jelen ítélet 56–59. pontjában szereplő megfontolásokat, e személyek tudomást szerezhetnek ezen intézménynek azon kötelezettségeiről, amelyek a szanálást megelőzően indított semmisség és/vagy felelősség megállapítása iránti keresetekből eredő jogokon alapulnak, még mielőtt ajánlatot tennének az említett intézmény megszerzése érdekében.
77 A fenti megfontolásokra tekintettel az előterjesztett kérdésekre azt a választ kell adni, hogy a 2014/59 irányelv 34. cikke (1) bekezdése a) és b) pontjának, 53. cikke (1) és (3) bekezdésének, valamint 60. cikke (2) bekezdése első albekezdése b) és c) pontjának rendelkezéseit úgy kell értelmezni, hogy azokkal nem ellentétes, ha a 2004/39 irányelvből eredő tájékoztatási követelmények megsértésén alapuló, részvényekké átalakított alárendelt kötvények jegyzésére irányuló szerződés semmisségének megállapítása iránti keresetből, valamint felelősség megállapítása iránti keresetből eredő jogokat úgy kell tekinteni, hogy a 2014/59 irányelv 53. cikkének (3) bekezdése és 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) pontja értelmében az érintett hitelintézet szanálásának időpontjában a „keletkezett” kötelezettségek vagy követelések kategóriájába tartoznak, amennyiben e kereseteket az e hitelintézet alaptőkéjében meglévő részvényeknek a szanálási eljárás keretében történő teljes leírását megelőzően nyújtották be.