I. Ha a változásbejegyzési kérelem a gazdasági társaság legfőbb szervének határozatán alapul, a cégbíróságnak a cégeljárás keretei között a legfőbb szerv határozatának okiratokból megállapítható jogszerűségét is vizsgálnia kell, ezért ennek vizsgálatára a bíróság is jogosult a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezésére irányuló kontrollperben [2006. évi V. törvény (Ctv.). 27. § (2) bek. a)–c) pont, 33. § (1) bek., 46. §, 50. § (1)–(2) bek., 65. §, 66. § (3) bek.].
II. A Ptk. 2021. június 30-ig hatályos 3:158. § (1) bekezdése alapján ex lege megszűnt betéti társaság a megszűnésének időpontját követően előterjesztett változásbejegyzési kérelme nem jegyezhető be, amennyiben a megszűnés ténye a benyújtott iratok alapján megállapítható [Ptk. 3:158. §; 2021. évi XCV. törvény 49. § (6) bek.].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az egy beltaggal és egy kültaggal működő alperesi betéti társaság képviseletre jogosult vezető tisztségviselője, egyben egyedüli beltagja 2020. november 29-én elhunyt. Erről a cégbíróság a személyiadat- és lakcímnyilvántartás közlése alapján 2020. december 29-én értesült, az elhunyt vezető tisztségviselő törlése automatikusan átvezetésre került az alperes cégjegyzékében.
[2] A Cégbíróság 2021. január 18-án 36. sorszámú végzésében tájékoztatta az alperest, hogy amennyiben a beltag tagsági jogviszonyának 2020. november 29-én történt megszűnését követő hat hónapon belül nem jelent be új beltagot, úgy a társaság a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:152. § (2) bekezdésének megfelelően a törvény erejénél fogva megszűnik.
[3] Az alperes 2024. március 12-én nyújtotta be a változásbejegyzési kérelmét a cégbírósághoz, amelyben a cég székhelyében, telephelyében, a tagok és a vezető tisztségviselő személyében bekövetkezett változások cégjegyzékbe történő bejegyzését kérte. A cégbíróság a 2024. március 12-én meghozott Cg.41. számú végzésével az alperes kérelmével egyezően elrendelte a változások bejegyzését a cégjegyzékbe.
[4] Ezt követően az alperessel szemben hivatalból indított törvényességi felügyeleti eljárásában a 2024. május 15-én hozott Cgt. /2. számú végzésében megállapította, hogy a cég 2021. május 29-én a törvény erejénél fogva megszűnt, és elrendelte a céggel szemben a kényszertörlési eljárás megindítását.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[5] A felperes keresetében a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 65. §, 66. § (3) bekezdése alapján a Cg. 41. számú változásbejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezését és a cégbíróság felhívását kérte, hogy az alperessel szemben törvényességi felügyeleti jogkörben a szükséges intézkedést alkalmazza.
[6] Keresetében a Ptk. 3:154. §-ára, a 3:158. §-ára, valamint a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013 évi V. törvény módosításáról szóló 2021. évi XCV. törvény 49. § (6) bekezdésére, a Ctv. 27. § (2) bekezdés a), b) és c) pontjaira, a 33. § (1) bekezdésére, a 35. §-át továbbá a 45. § (1)–(3) bekezdéseire, 46. § (1), (3) és (6) bekezdéseire, az 50. § (1) és (2) bekezdéseire, valamint a 75. § (1) bekezdésére, 76. § (1) bekezdésére hivatkozással állította, hogy a változásbejegyzés iránti kérelem elutasításának lett volna helye.
[7] Az alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy a hagyatéki eljárás csak 2023. július 15-én fejeződött be, ebből adódóan is jogvita alakult ki a bérbeadóval, aminek a rendezése is szükséges volt az üzlet további működtetésének érdekében. A társaság akadályoztatása miatt álláspontja szerint a Ptk. 2021. június 30-ig hatályos rendelkezésében meghatározott jogvesztő határidőt nem lehet jelen esetben alkalmazni. Hangsúlyozta, hogy a beltag halála okán az alperes megszűnése törvényességi felügyeleti eljárásra tartozó kérdés.
Az első- és a másodfokú ítélet
[8] Az elsőfokú bíróság ítéletével a cégbíróság Cg. 41. számú változásbejegyző végzését hatályon kívül helyezte, és felhívta a cégbíróságot a céggel szemben törvényességi felügyeleti jogkörben szükséges intézkedés alkalmazására.
[9] Ítélete indokolásában rámutatott, a perbeli esetben a beltag halálának időpontjára tekintettel a Ptk. 2021. június 30-ig hatályos 3:158. §-ának rendelkezései alkalmazandóak, amely szerint a betéti társaságként való működés feltételei helyreállításának bejelentésére előírt hat hónapos határidő jogvesztő. Elmulasztása esetén igazolásnak nincs helye, irreleváns, hogy a hagyaték átadására mikor került sor. A társasági szerződés módosításának és a változásbejegyzés iránti kérelem benyújtásának akkor is meg kell történnie, ha ez idő alatt a hagyaték átadására még nem került sor, nincs jogerős hagyatékátadó végzés. Mindezek miatt a bíróságnak nem volt lehetősége mérlegelésre a jogkövetkezmény alkalmazását illetően, így nem fogadhatta el az alperes azon védekezését sem, amely szerint nem volt tudomása a jogkövetkezményekről.
[10] Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és a felperes keresetét elutasította.
[11] A jogerős ítélet szerint az elsőfokú bíróság a döntéshez szükséges mértékben feltárta a tényállást, azonban döntésével és annak indokolásával a másodfokú bíróság nem értett egyet. Kifejtette, a Ctv. 65. §-a szerinti ún. kontrollperben a keresetben megjelölt jogszabálysértés vizsgálata kizárólag a változásbejegyző végzés alapjául szolgáló változásbejegyzési eljárás okiratain és a cég cégjegyzékének, vagy a cégnyilvántartásnak az egyéb adatain alapulhat. A kereset elbírálásánál annak is jelentősége van, hogy a cégbíróság által a cégnyilvántartás adatai alapján észlelt tények a változásbejegyzési eljárásban mennyiben vizsgálhatóak. A másodfokú bíróság a jogbiztonság alkotmányos elvével nem tekintette összhangban állónak, ha egy jogvitát több eljárásban, esetlegesen eltérő tartalommal döntenek el, ezért álláspontja szerint a Ctv. 46. § (1) bekezdése csak úgy értelmezhető, hogy az okiratok jogszabályi megfelelőségének vizsgálata a cégeljárásban azokra a tartalmi kérdésekre korlátozódik, amelyekre a Ctv.-ben, illetőleg a Ptk.-ban szabályozott más eljárások hatálya nem terjed ki.
[12] Kifejtette, a Ctv. 78. § (1) bekezdése csak szűk körben és a perbelitől eltérő okból engedi meg, hogy a változásbejegyzési kérelem elbírálása során hivatalból törvényességi felügyeleti eljárás induljon. A perben felülvizsgált változásbejegyzési eljárásban a cégbíróságnak nem volt jogszabályi felhatalmazása annak vizsgálatára, hogy a nyilvántartásban szereplő alperes jogutód nélküli megszűnését előidéző feltétel bekövetkezett-e. A cégbíróság a felülvizsgált változásbejegyzési eljárás során és a változásbejegyzést elrendelő végzésével ezért nem sértette meg a felperes keresetében megjelölt jogszabályokat.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[13] A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Állította, hogy a jogerős ítélet sérti polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 266. § (2) bekezdését, a Ctv. 65. § (3) bekezdését, 66. § (3) bekezdését, 78. § (1) bekezdését és a Ptk. 2021. június 30. napjáig hatályos 3:158. § (1) bekezdését.
[14] A felperes álláspontja szerint a cégbíróságnak és a kontrollperben eljáró bíróságnak is Pp. 266. § (2) bekezdése alapján figyelembe kell vennie a hivatalból tudomására jutott tényeket, és annak alapján a kérelem elutasításának lett volna helye.
[15] A felperes emellett arra is hivatkozott, hogy az alperes a változásbejegyzési eljárásra irányuló kérelem nyomtatványon 2020. november 29. napjával kérte az elhunyt beltag törlését a cégjegyzékből, a kérelem alapjául szolgáló, és a változásbejegyzési eljárásban csatolt létesítő okirat módosítás kelte pedig 2024. február 22. napja volt. Az adatváltozás alapjául szolgáló, az alperes határozatait rögzítő jegyzőkönyv is tartalmazta a volt beltag halálának tényét, és az elhalálozás időpontját. A cégbíróságnak pedig a nemperes eljárás keretei között a legfőbb szerv határozatának okiratból megállapítható jogszerűségét is vizsgálnia kellett volna. Ezért a becsatolt okiratok alapján is egyértelmű és nyilvánvaló volt az a tény, hogy a beltag tagsági jogviszonya több mint hat hónapja megszűnt. A felperes utalt e körben a Kúria Gfv.30.141/2024/7. számú precedens határozatára.
[16] Hangsúlyozta, hogy tévedett a másodfokú bíróság akkor is, amikor a hivatalból ismert tények megállapítására irányuló kötelezettséget a Ctv. 78. § (1) bekezdésében írt, a változásbejegyzési eljárással párhuzamosan hivatalból indítható törvényességi felügyeleti eljárásban történő, bizonyítás felvételén alapuló ténymegállapítással azonosította, mert ez az álláspont a felperes véleménye szerint ellentétes a több évtizede kialakult és egységes bírói gyakorlattal.
[17] Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte. Arra hivatkozott, hogy a cégbíróság által a változásbejegyzési eljárásban vizsgálható, a változásbejegyzés alapjául szolgáló iratok a jogszabályoknak maradéktalanul megfeleltek, ezen okiratok vizsgálata alapján az eljáró cégbíróság helyesen döntött a változás bejegyzéséről, ahogyan erre a jogerős ítélet is rámutatott.
A Kúria döntése és jogi indokai
[18] A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 423. § (1) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem korlátai között vizsgálta, és azt az alábbiak szerint jogszabálysértőnek találta.
[19] A felperes a felülvizsgálati kérelmében alappal hivatkozott arra, hogy ha a változásbejegyzési kérelem a gazdasági társaság legfőbb szervének határozatán alapul, a cégbíróságnak a cégeljárás keretei között a legfőbb szerv határozatának okiratokból megállapítható jogszerűségét is vizsgálnia kell, így ennek vizsgálatára a bíróság is jogosult a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezésére irányuló kontrollperben. Ez következik a jogerős ítéletben is felhívott Ctv. 46. § (1) bekezdéséből, amely szerint a cégbíróság a kérelem érdemi vizsgálata körében megvizsgálja, hogy azok az adatok, amelyeknek a bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény előírja, illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, az 1–2. számú mellékletben felsorolt, csatolandó egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek (Kúria Gfv.VI.30.141/2024/7.).
[20] Az adott ügyben a 2024. március 12-én előterjesztett változásbejegyzési kérelemhez benyújtott, a Ctv. 1. számú mellékletének I.2.c) pontja alapján kötelezően csatolandó, a legfőbb szerv változás alapjául szolgáló határozatait rögzítő tagok gyűléséről felvett jegyzőkönyv tartalmazta az egyedüli beltag 2020. november 29-én bekövetkezett halálának tényét, amelyhez igazodott a változásbejegyzési kérelemben a volt egyedüli beltag törlésének (2020. november 29.) és az új tagok bejegyzésének (2024. február 22.) időpontja. Önmagában ezekből a cégbíróságnak észlelnie kellett volna, hogy változásbejegyzési kérelem benyújtását megelőzően bekövetkezett a betéti társaság Ptk. 3:158. § (1) bekezdésében meghatározott ex lege megszűnésének az oka, ezért a kért adatváltozások elhatározására az alperesnek már nem volt jogszerűen lehetősége, az a Ptk. fenti rendelkezésébe ütközött. Erre tekintettel a változásbejegyzési kérelem nem lett volna teljesíthető (Kúria Gfv.VII.30.779/2017/4., BH2019. 53.).
[21] Figyelemmel arra, hogy a kereset tárgyát képező változásbejegyzést elrendelő végzés, és erre tekintettel a keresetet elutasító jogerős ítélet jogszabálysértő jellege önmagában a fenti okból megállapítható volt, a Kúria a továbbiakban nem vizsgálta a felülvizsgálati kérelemben előadott további hivatkozásokat.
[22] A Kúria a kifejtettekre tekintettel a jogerős ítéletet a Pp. 424. § (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és a jogszabályoknak megfelelő elsőfokú ítéletet helybenhagyta.
(Kúria Gfv.VI.30.156/2025/6.)