I. Az üzletrészét kívülálló személyre átruházó tag mindaddig gyakorolhatja a gazdasági társaságban a tagsági jogait, amíg az üzletrész új jogosultja nem teszi meg a bejelentését a társaság felé a Ptk. 3:168. § (2) bekezdésének megfelelően [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:35. §, 3:169. § (2) bek.; 2013. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) 10/A. § (1)–(2) bek.].
II. Nincs helye megismételt taggyűlés tartásának, ha a szabályszerű meghívó szerinti eredeti időpontban és helyszínen a tagok megjelentek, a taggyűlés határozatképes volt [Ptk. 3:191. §].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A per tárgyát képező 1/2021 (2021.11.22.) számú taggyűlési határozat meghozatalának időpontjában az alperesi társaságnak két, azonos szavazati joggal rendelkező tagja volt, a felperes és név1. Utóbbi a 2021. július 2-án történt visszahívásáig egyben az alperes ügyvezetői tisztségét is betöltötte, ezt követően az alperes vezető tisztségviselő nélkül maradt.
[2] A felperes mint az alperes tagja a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:196. § (4) bekezdése alapján új ügyvezető megválasztása céljából összehívta az alperes taggyűlését 2021. november 17-re azzal, hogy a megismételt taggyűlés időpontja 2021. november 22. 9 óra. A meghívó utalt a társasági szerződés 11.5. pontjára, amely szerint a taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő tag részt vesz.
[3] A 2021. november 17-én tartott taggyűlésen mindkét tag megjelent, azonban nem hoztak döntést az új ügyvezető megválasztásáról.
[4] 2021. november 22-én 9 órakor az alperes székhelyén név1 tag megismételt taggyűlést tartott. A jegyzőkönyvben rögzítette, hogy a másik tag nem jelent meg a taggyűlésen, majd meghozta a perbeli taggyűlési határozatot, amellyel megválasztotta név2t az alperes ügyvezetőjévé. A taggyűlési határozat meghozatalát követően, a taggyűlés kezdete után 20 perccel a felperes is megjelent a taggyűlés helyszínén.
[5] A felperes 2021. október 28-án szerződést kötött név3sal (a továbbiakban: vevő) az alperesben lévő üzletrészének átruházására, amelyről elővásárlási jog gyakorlására történő felhívásban értesítette a másik tagot. A vevő az üzletrész megszerzését az alperesnek nem jelentette be.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[6] A felperes 2021. december 7-én előterjesztett keresetében a perbeli taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, hogy a 2021. november 17-i taggyűlés szabályszerűen megtartásra került, ezért a 2021. november 22-i megismételt taggyűlésnek nem volt helye, és az azon hozott határozat jogsértő.
[7] Az alperes a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint 2021. november 17-én bár mindkét tag megjelent, nem került sor taggyűlés tartására. A Ptk. 3:16. §-ának helyes értelmezése szerint ügyrendi szabályok hiányában a tagok megjelenésének további konjunktív feltételek együttese ad testületi jelleget. Nem elegendő a szabályos taggyűlési meghívó és a felek jelenléte a taggyűlés helyszínén a meghirdetett időpontban. Ezen felül szükséges az is, hogy a megjelent tagok kinyilvánítsák azon szándékukat, hogy a társaság működésére vonatkozó, a taggyűlés hatáskörébe tartozó ügyben döntés kívánnak hozni, ami jelen esetben nem teljesült. A 2021. november 17-én létrejött találkozó ezért az alaki és tartalmi követelmények hiányában nem tekinthető taggyűlésnek, ezért minden feltétel adott volt ahhoz, hogy az alperes megismételt taggyűlést tartson a meghívóban megjelölt helyen és időben. Az alperes arra is hivatkozott, hogy a felperes értékesítette az üzletrészét, ezért megszűnt az aktív perbeli legitimációja.
Az első- és a másodfokú ítélet
[8] Az elsőfokú bíróság ítéletével hatályon kívül helyezte az alperes 2021. november 22. napján megtartott megismételt taggyűlésén meghozott 1/2021 (2021.11.22.) számú taggyűlési határozatát. A határozata indokolásában a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 22. § (1) bekezdése és a Ptk. 3:35. §-a alapján – utalva BH 2007.417. számon közzétett eseti döntésre – megállapította, hogy a felperes az alperes tagjaként a perben kereshetőségi joggal rendelkezik.
[9] Érdemben arra a következtetésre jutott, hogy a 2021. november 17-én tartott taggyűlés határozatképes volt, azon a szavazatok 100%-át képviselő szavazásra jogosult részt vett, ezért nem volt helye megismételt taggyűlés tartásának, ebből következően az ott meghozott határozat sérti a Ptk. 3:191. § (1) bekezdésében írtakat. Az elsőfokú bíróság megalapozottnak találta a felperesnek a Ptk. 3:193. § (2) bekezdésére történő hivatkozását is, mert a megismételt taggyűlésről felvett jegyzőkönyvet olyan személy, név4 ügyvéd írta alá, akit nem lehetett jogszerűen megválasztani hitelesítőnek, mivel nem tagja az alperesnek. E jogszabálysértésekre tekintettel a Ptk. 3:37. § (1) bekezdése alapján rendelkezett a határozat hatályon kívül helyezéséről.
[10] Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság – a Kúria Gfv.VI.30.103/2024/7. számú végzésével elrendelt megismételt másodfokú eljárásban meghozott – ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
[11] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást kiegészítette a jelen határozat [5] bekezdésében írtakkal. A kiegészített tényállást alapján a másodfokú bíróság – részben eltérő indokok alapján – egyetértett az elsőfokú bíróság érdemi döntésével.
[12] Megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a felperest a társasági határozattal szemben perindításra feljogosító tagsági jogviszony fennállásának vizsgálata során tévesen tartotta irányadónak a korábbi szabályozáshoz kapcsolódó joggyakorlatot, figyelemmel arra, hogy a Ptk. 3:35. §-a alkalmazása során irányadó, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) 10/A. §-ának 2015. december 23-ától hatályos rendelkezései e korábbi gyakorlattal ellentétes szabályozást fogalmaznak meg. Aszerint a tagsági jogviszonynak folyamatosan, a teljes eljárás tartama alatt fenn kell állnia. Vizsgálandó volt ezért, hogy a felperesnek a támadott taggyűlési határozat meghozatalakor nem vitásan fennállt tagsági jogviszonya később megszűnt-e az üzletrész-átruházási szerződés következtében.
[13] A másodfokú bíróság a Ptk. 3:169. § (1) és (2) bekezdésére utalással kifejtette, az üzletrész tulajdonjoga és a társasági tagsági jogviszony egymástól elválhatnak; a felperes mindaddig az alperes tagjának tekintendő és ilyen minőségben kereshetőségi joggal rendelkezik, amíg az üzletrész vevője az üzletrész megszerzését az alperes felé a Ptk. 3:168. § (2) bekezdése szerinti nyilatkozattal be nem jelentette. A másodfokú bíróság anyagi pervezetését követően az alperes úgy nyilatkozott, hogy a vevő az üzletrész megszerzőjeként nem jelentette be a társaságnak a felperes üzletrészének megszerzését. Ezért a társaság belső jogviszonyaiban a felperes továbbra is a társaság tagjának tekintendő és ekként jogosult a perlésre.
[14] A felperes kereshetőségi jogának fennálltára tekintettel a másodfokú bíróság a fellebbezést érdemben bírálta el, és egyetértett az elsőfokú bíróságnak a megismételt taggyűlés megtartásának jogszabálysértő volta körben kifejtett indokaival. A fellebbezésben és a fellebbezési ellenkérelemben foglaltakra tekintettel rámutatott, a megismételt taggyűlésre vonatkozó szabályozás célja az, hogy a társaság a működéséhez szükséges döntések elmaradásával ne kerüljön működésképtelen helyzetbe akkor, ha a társaság tagjai a döntéshozatalban érdektelennek bizonyulnak, és annak ellenére, hogy arra lehetőségük van, a taggyűlésen nem vesznek részt. A megismételt taggyűlés tartásának feltétele, hogy az eredeti taggyűlést szabályszerűen összehívták (BH 2014.150. – helyesen: BH 2014.155.) és az határozatképtelen volt.
[15] A Ptk. 3:18. § (1) bekezdése értelmében a döntéshozó szerv ülése akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részt vesz. A per során nem volt vitatott, hogy a meghívóban közölt időpontban és helyszínen a társaság mindkét tagja megjelent. Ezt igazolja a keresetlevélhez 1/F/2. számon csatolt, a 2021. november 17-i taggyűlésről – az alperes állítása szerint utóbb – készült jegyzőkönyv is. Nem tévedett ezért az elsőfokú bíróság, amikor azt rögzítette, hogy a szavazatok 100%-át képviselő szavazásra jogosultak részvételére tekintettel a 2021. november 17-i taggyűlés a Ptk. 3:18. § (1) bekezdése alapján határozatképes volt.
[16] Figyelemmel arra, hogy a megismételt taggyűlés megtartásának alapvető feltétele az eredeti taggyűlés határozatképtelensége, a jogalkotó ugyanis erre tekintettel biztosítja az egyébként irányadó határozatképességi követelmények mellőzhetőségét, az alperes 2021. november 17-i taggyűlése összehívásának szabályszerűsége és a taggyűlés határozatképessége önmagában, minden egyéb körülmény vizsgálata nélkül is kizárta a megismételt taggyűlés megtarthatóságát.
[17] Az eredeti taggyűlés határozatképessége miatt az ezen a taggyűlésen történteknek, így a taggyűlés tartására vonatkozó alaki szabályok betartásának és az ott hozott döntéseknek nincs jelentősége a megismételt taggyűlés megtarthatóságának kizártsága szempontjából. Az alperes által hivatkozott formai és tartalmi követelmények csak a taggyűlésen hozott határozatok jogszerűsége szempontjából bírhatnak jelentőséggel. A taggyűlés határozatképességén nem változtat az sem, ha a jegyzőkönyv esetleg nem felel meg az alaki előírásoknak, a napirendet tévesen tünteti fel, vagy ha határozathozatal esetén a taggyűlésen hozott határozat egyéb okból jogsértő lenne. Az alperes által hivatkozott körülmények tisztázása érdekében ezért nem volt szükség bizonytás elfolytatására.
[18] A másodfokú bíróság egyetértett a felperes azon hivatkozásával is, hogyha az alperes állításának megfelelően a 2021. november 17-i taggyűlés nem lenne taggyűlésnek tekinthető, úgy a megismételt taggyűlés az eredeti taggyűlés hiányában minősülne jogszabálysértőnek.
[19] A másodfokú bíróság a támadott taggyűlési határozat Ptk. 3:193. § (2) bekezdését sértő jellege kapcsán nem osztotta az elsőfokú bíróság álláspontját. Az egységes bírói gyakorlat szerint ugyanis a jegyzőkönyv alaki hibájának önmagában nincs a meghozott határozatok érvényességére kiható jogkövetkezménye (BDT 2019.4019., BDT 2018.3935., BDT 2010.2372.).
[20] Tekintettel azonban arra, hogy a megismételt taggyűlés megtartására a Ptk. 3:191. § (1) bekezdésébe ütköző módon került sor, ezért az azon hozott 1/2021 (2021.11.22.) számú taggyűlési határozat is jogszabályba ütközik, így az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:37. § (1) bekezdése alapján megalapozottan helyezte azt hatályon kívül.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[21] Az alperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte. Állította, hogy a jogerős ítélet a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX törvény (a továbbiakban Pp.) 342. § (3) bekezdésébe, 325. § (3) bekezdésébe, a Ptk. 3:146. § (1)–(3) bekezdésébe, a 3:168. § (1) és (2) bekezdésébe, a 3:169. § (1) és (2) bekezdésébe, a 3:191. § (1) bekezdésébe, a 6:216. § (1) bekezdésébe, valamint a Ptké. 10/A. § (1) és (2) bekezdésébe ütköző módon jogszabálysértő.
[22] Az alperes előadta, a felperes sem a kereseti kérelmében, sem az előkészítő iratában, sem a fellebbezési ellenkérelmében, illetve a megelőző felülvizsgálati kérelmében sem hivatkozott a Ptk. 3:168. § (2) és a Ptk. 3:169. § (2) bekezdésére. E jogszabályhelyekre hivatkozással soha nem állította, hogy azért rendelkezik perbeli aktív legitimációval, mivel a vevő elmulasztotta bejelenteni az alperesi társaságnak, hogy megvásárolta a felperes üzletrészét. A másodfokú bíróság határozata ellentétes a Kúria Pfv.I.20.113/2024/6. (BH 2025.40) számú határozatával, amely szerint a felperesnek a jogalap megjelölése útján kell az érvényesített jogot megjelölnie.
[23] A felperesi üzletrész vevője nem jelentette be az üzletrész megszerzését a jogszabályi előírásoknak megfelelően, ezért ő jelen idő szerint biztosan nem gyakorolhat tagsági jogokat az alperessel szemben. A felperes eladó és a vevő egymás közötti belső viszonyában az üzletrész átruházási szerződés teljesedésbe ment, ezért a teljes vételár kifizetésével egyidejűleg a felperes tagsági viszonya megszűnt [Ptk. 3:169. § (1) bekezdés]. Az új tagnak 8 napja van arra, hogy szabályszerűen bejelentse az üzletrész megszerzését. Álláspontja szerint ez a 8 nap sem eredményez olyan függő jogi helyzetet, amely idő alatt a felperes tagsági viszonya fennmarad a vételár teljes kiegyenlítése ellenére. A Ptk. 3:168. § (2) bekezdése szerinti vevőt, mint új tulajdonost terhelő bejelentési kötelezettség teljesítésének elmaradása nem eredményezi a tulajdonjog átszállásának elmaradását, és nem jogosítja fel a korábbi tagot arra, hogy tulajdonjogának megszűnését követően is tagsági jogokat gyakoroljon, mert megszűnik a társaság működéséhez fűződő jogi érdekeltsége.
[24] Rámutatott, hogy a Ptk. 6:216. § (1) bekezdése szerint a felperes a vételár kiegyenlítését követően nem tarthatta fenn tulajdonjogát. Ezért kirívóan okszerűtlen a jogerős ítéletben szereplő okfejtés, amely szerint a Ptk. 3:169. § (2) bekezdése alapján az üzletrész tulajdonjoga és a társasági tagsági jogviszony egymástól elválhatnak. Az üzletrész nem vagyontárgy és nem is kötelezettség, hanem a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége (Győri Ítélőtábla Gf.20037/2024/6.). A Ptk. 3:164. §-a rendelkezéseinek helyes értelmezésével a tagsági jogok és kötelezettségek soha nem válhatnak el az üzletrész tulajdonjogától. A társasággal szemben nem gyakorolhat tagsági jogviszonyból származó jogokat az, akinek nincs üzletrésze. Az üzletrész átruházásával átruházásra kerülnek a tagsági jogviszonyból származó jogok és kötelezettségek is.
[25] Az üzletrész tulajdonosát a tagsági jogviszonyból származó jogai és kötelezettségei gyakorolhatósága érdekében a szerzéstől számított nyolc napon belüli bejelentési kötelezettség terheli. A törvény ugyanakkor nem tartalmaz olyan rendelkezést, amely szerint a tagjegyzékbe történő bejegyzésig a tagjegyzékben szereplő tag gyakorolhatja a tagsági jogviszonyból származó jogokat. A tagjegyzékbe, illetve a cégjegyzékbe történő bejegyzés deklaratív és nem konstitutív hatályú.
[26] A fentiek alapján a perbeli esetben a felperes már nem gyakorolhatta a tagsági jogviszonyból származó jogait, hiszen az üzletrésszel együtt átruházta az ahhoz tartozó jogokat és kötelezettségeket is, ugyanakkor a vevő azokat még nem gyakorolhatta, mivel elmulasztotta szabályszerűen bejelenteni a társaságnak, hogy megszerezte az üzletrész tulajdonjogát.
[27] Tévedett a másodfokú bíróság, amikor az ellenkérelmét úgy értelmezte, hogy a taggyűlési jegyzőkönyv keletkezési körülményeivel kapcsolatos okfejtése arra irányult, hogy a taggyűlés nem került szabályszerűen megtartásra. Az álláspontja az volt, hogy nem volt taggyűlés és a felperes által utólag készített dokumentum valótlan tartalommal jött létre, ezért joghatás kiváltására alkalmatlan. Ha a szabályszerűen összehívott taggyűlésen minden tag megjelenik, de nem nyitják meg a taggyűlést, nem választanak jegyzőkönyvvezetőt, nem tárgyalják a napirendet, és nem hoznak határozatot, akkor a taggyűlés nem tekinthető érvényesen megtartottnak, mert nem teljesíti a funkcióját. A fizikai jelenlét nem pótolja a formai hiányosságokat, olyan mintha a tagok a taggyűlésen meg sem jelentek volna. Távolmaradásuk a taggyűlés határozatképtelenségét eredményezi, amely teret ad a megismételt taggyűlés megtartásának.
[28] A felperes joghatályos felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő.
A Kúria döntése és jogi indokai
[29] A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 423. § (1) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem korlátai között vizsgálta, és azt az abban írt okokból nem találta jogszabálysértőnek.
[30] Az alperes a felülvizsgálati kérelmében eljárási és anyagi jogi szabálysértéseket is megjelölt. A Kúria elsőként az eljárási szabálysértéseket vizsgálta és megállapította, hogy a másodfokú bíróság azok megsértése nélkül hozta meg az ítéletét.
[31] A felperes a Pp. 342. § (3) bekezdésének sérelmét, az érdemi döntés korlátainak megsértését azon az alapon állította, hogy a felperes nem hivatkozott a Ptk. 3:168. § (2) bekezdésére és a Ptk. 3:169. § (2) bekezdésére, amelyek alapján a másodfokú bíróság megállapította a kereshetőségi jogát. A Kúria rámutat, az alperes ellenkérelmére figyelemmel a bíróságnak a Pp. 342. § (1) bekezdése alapján állást kellett foglalnia a felperes kereshetőségi joga kérdésében. Ugyanakkor a kereshetőségi jog fennálltát – ha a peradatokból annak hiányára lehet következtetni – a bíróságnak hivatalból is kötelezettsége vizsgálni (Kúria Pfv.20.071/2023/14., Gfv.30.263/2020/3.). A fentieken túl a Kúria a Gfv.30.103/2024/7. számú hatályon kívül helyező végzésében előírta a másodfokú bíróság számára a végzésben írt szempontok szerint lefolytatandó anyagi pervezetést és a kereshetőségi jog vizsgálatát, amely iránymutatása köti a megismételt eljárásban eljáró bíróságot (Kúria Gfv.30.140/2024/8). Nem terjeszkedett ezért túl a másodfokú bíróság a kereseti kérelmen és ellenkérelmen, amikor a releváns jogszabályi rendelkezéseket alkalmazva állapította meg a felperes perbeli legitimációjának a fennálltát. Erre tekintettel térhetett át a keresetben érvényesített jog, a Ptk. 3:35–3:37. §-ainak, 3:191. §-ának és 3:193. §-ainak a vizsgálatára, amelyek vonatkozásában a döntés nem terjedt túl a kereseti kérelmen.
[32] Az alperes alaptalanul hivatkozott a Pp. 325. § (3) bekezdésének megsértésére is. A másodfokú bíróság ugyanis nem alkalmazta ezt a rendelkezést, nem tett semmilyen megállapítást a teljes bizonyító erejű magánokirat bizonyító erejével összefüggésben. Éppen ellenkezőleg, az ítéletében azt fejtette ki, hogy nincs relevanciája a 2021. november 17-i taggyűlésről a felperes által készített jegyzőkönyv tartalmának. Döntése kizárólag azon, a peres felek által egyezően előadott tényen alapult, hogy a szabályosan összehívott taggyűlés 2021. november 17-i időpontjában és helyszínén az alperes mindkét tagja megjelent.
[33] A másodfokú bíróság a felülvizsgálati kérelemben megjelölt anyagi jogszabályok [Ptk. 3:164. § (1)–(3) bekezdés, 3:168. § (1)–(2) bekezdés és 3:169. § (1)–(2) bekezdés] megsértése nélkül állapította meg a felperes kereshetőségi jogának a fennálltát. A Kúria e körben utal a Gfv.30.103/2024/7. számú végzésében részletesen kifejtett álláspontjára, amelyet változatlanul irányadónak tekint, és amellyel azonosan foglalt állást a másodfokú bíróság a jogerős ítéletében. Eszerint az üzletrész átruházás eltérő időpontban hatályosul a szerződő felek és a társaság viszonylatában. A szerződést kötő felek egymás közötti viszonyában az átruházás a szerződés hatálybalépésével hatályosul, azonban a társasággal szemben nem lehet ugyanez az időpont a tagváltozás időpontja, hiszen a társaság tipikusan csak később – a bejelentés által – szerez tudomást az átruházásról. Joghatályos bejelentést az üzletrész megszerzője tehet a Ptk. 3:168. § (2) bekezdésében meghatározott formában. A Ptk. 3:169. § (2) bekezdésének megfogalmazása szerint tehát a tagváltozás a társasággal szemben a bejelentéstől hatályos, ami csakis úgy értelmezhető, hogy az mind az átruházó, mind az üzletrész megszerzőjének tagsági jogaira vonatkozik. Nem állhat elő egy olyan időállapot, amikor senki nem jogosult gyakorolni az üzletrészhez fűződő tagsági jogokat. A bejelentés hiányában, illetve annak megtételéig a tag és a társaság viszonylatában az üzletrész átruházóját kell a társaság tagjának tekinteni, így a társasággal szemben a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságokat is ő gyakorolhatja. Mindeddig fennáll a perbeli legitimációja arra is, hogy kérje a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését.
[34] Az alperes felülvizsgálati kérelmében változatlanul fenntartott álláspontjával szemben, a tagsági jogok nem maradhatnak „alanytalanok”. A Ptk. 3:164. § (1) bekezdése és 3:169. § (1) bekezdése alapján az üzletrész átruházásával valóban átszálltak az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei a vevőre, azonban a fentebb kifejtettek szerint ettől meg kell különböztetni a létrejött szerződés hatályba lépését, hatályosulását. Utóbbit a Ptk. a különböző viszonylatokban eltérő időpontokban határozza meg. Erre kívánt rámutatni a másodfokú bíróság azon – valóban nem pontos – megfogalmazásával, hogy az üzletrész tulajdonjoga és a társasági tagsági jogviszony (helyesen: a tagsági jogok gyakorlásának megnyílása és a tagot a társaság irányában terhelő kötelezettségek teljesítésének kezdete) időben elválhatnak egymástól. Az üzletrész átruházás a társaság felé joghatást csak attól az időponttól fejt ki, amikor az üzletrész megszerzője szabályszerűen eleget tesz a bejelentési kötelezettségének. Annak, hogy a vevő (az egyébként nyilvánvalóan az ő érdekét szolgáló) bejelentési kötelezettségének jelen esetben az előírt 8 napon belül, illetve azóta sem tett eleget, jelen jogvitában nem vonható le az alperes által igényelt jogkövetkezménye. A társasági határozat felülvizsgálata iránti perben a Ptk. hivatkozott rendelkezéseiből csakis a jogerős ítéletben kifejtett álláspont vezethető le.
[35] A Kúria rámutat, a másodfokú bíróság a Ptk. 3:191. § (1) és (2) bekezdésének helytálló értelmezésével állapította, meg, hogy a megismételt taggyűlés jogszerű megtartásának egyetlen feltétele, miszerint az eredeti időpontra kitűzött taggyűlés határozatképtelen volt, jelen ügyben a nem vitatott tényállás alapján nem valósult meg. Azon ugyanis a szavazatok 100%-át képviselő tagság megjelent.
[36] Az alperes nem tudta jogszabályi vagy létesítő okiratba foglalt rendelkezéssel alátámasztani azon jogi álláspontját, hogy az általa megjelölt további körülmények (a taggyűlés megnyitása, jegyzőkönyv vezetése, határozathozatal stb.) hiányában a határozatképes taggyűlést olyannak kellene tekinteni, mintha azon a tagok egyike sem jelent volna meg, illetve a tagok „találkozója” e feltételek megvalósulása nélkül nem minősül taggyűlésnek. Ez utóbbi érveléssel összefüggésben arra is helytállóan mutatott rá a másodfokú bíróság, hogy amennyiben az alperes álláspontjának megfelelően a 2021. november 17-i „találkozó” valóban nem minősült volna taggyűlésnek, úgy az eredeti taggyűlés hiányában lenne jogszabálysértő a megismételt taggyűlés megtartása és az azon hozott határozat. Eredeti taggyűlés nélkül ugyanis nem volt mit megismételni. Az alperes szabályszerű taggyűléséhez ebben az esetben arra lett volna szükség, hogy azt újabb meghívóval hívják össze és a határozatképességre vonatkozó szabályok megtartásával folytassák le.
[37] A Kúria mindezekre tekintettel a jogerős ítéletet a Pp. 424. § (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv.VI.30.176/2025/5.)