I. Az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett jogosulttól származó bejegyzési engedély nem önmagában, hanem csak az érintett ingatlan tulajdonosváltozását igazoló okirat mellett lehet alkalmas a bejegyzett jogosult tulajdonjogának törléséhez.
II. A közokirat alapján is csak akkor van helye a tulajdonjog törlésének és bejegyzésnek, ha az a bejegyzés tárgyát képező jog vagy tény keletkezését, módosulását, illetve megszűnését igazolja és rendelkezik a régi Inytv. által megkövetelt tartalmi feltételekkel [1997. évi CXLI. törvény (régi Inytv.) 26. §, 32. § (1) bek.; 2013. évi CLXXVI. törvény (Áttv.) 21. § (1) bek.; 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:41. §, 3:45. § (1) bek., 3:47. §].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A két természetes személy taggal működő felperesi gazdasági társaság taggyűlése a társaság szétválását határozta el, és a 2024. szeptember 30. napján kelt, a tagok által kötött szétválási szerződés alapján 2024. december 31-i hatállyal a felperesből kivált az alperesi érdekelti gazdasági társaság (a továbbiakban: alperesi érdekelt vagy kivált társaság). A felperes a kiválást követően azonos cégformában tovább működött, a szétváló társaság ügyvezetője az alperesi érdekelt kiváló társaság ügyvezetője lett, a tovább működő társaság ügyvezetőjévé pedig a szétváló társaság másik tagja vált.
[2] A kiválás elhatározásakor a felperes tulajdonában állt öt db ingatlan meghatározott tulajdoni hányada, amely ingatlanvagyon a felperes tárgyi eszközei között szerepelt. A szétválási szerződés szerint a szétválás időpontjában, 2024. december 31-én az alperesi érdekelt kiváló társaság tulajdonába került át a szétváló gazdasági társaság valamennyi tárgyi eszköze.
[3] A szétválás vagyonmérleg-tervezetei 2024. június 30-i időponttal készültek, a tervezetek a szétválási szerződés mellékletét képezték az alapító okiratok, a vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetek, a vagyonmegosztásról szóló okirat mellett. A tervezetek az egyes ingatlanokat beazonosítható módon nem tartalmazták.
[4] A Törvényszék mint Cégbíróság a 2024. december 4. napján kelt végzéseivel 2024. december 31-i hatállyal a felperes tagjait, illetve ügyvezetőjét érintő változást bejegyezte, 2025. január 1-jei hatállyal az alperesi érdekelt gazdasági társaságot nyilvántartásba vette, valamint a korábbi felperesi ügyvezetőt az alperesi érdekelt ügyvezetőjeként bejegyezte.
[5] A szétválási (kiválási) szerződést szerkesztő ügyvéd a szétváló társaság nevében, a szétváló társaság ügyvezetőjének (aki a kivált, jogszerző társaság ügyvezetője lett) megbízásából 2025. január 13-án, formanyomtatványon ingatlan-nyilvántartási kérelmet terjesztett elő az alperesnél mint ingatlanügyi hatóságnál az érintett öt ingatlanban fennálló tulajdoni hányad alperesi érdekelt javára történő bejegyzése iránt. A kérelemhez csatolta a szétváló társaság ügyvezetője által 2024. december 20. napján aláírt tulajdonjog bejegyzési engedélyt tartalmazó nyilatkozatot két eredeti és egy másolati példányban, a cégbíróság bejegyző végzéseit, a Cégközlönyben megjelent hirdetményeket, a szétválási szerződést a vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetekkel másolatban és egy pénzintézet jelzálog- és elidegenítési és terhelési jogra vonatkozó törlési engedélyeit.
[6] Az alperes a 2025. január 29. napján kelt 31523/2/2025. iktatószámú határozatával a kérelemnek helyt adott, a felperes tulajdonjogát törölte és az alperesi érdekelt tulajdonjogát a felperes érintett ingatlanai megfelelő tulajdoni hányadára „kiválás” jogcímén bejegyezte, a jelzálogjogokat, elidegenítési és terhelési tilalmakat törölte.
[7] Határozatát a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 5:167. §-ára, 5:168. § (1) bekezdésére, 5:178. §-ára, 5:179. §-ára, jelen ügyben még alkalmazandó, az ingatlan-nyilvántartásról szóló 1997. évi CXLI. törvény (továbbiakban: régi Inytv.) 6. §-ára, 26–38. §-aira és 49–50. §-aira alapította.
[8] A határozat rövid indokolása szerint a tulajdonjog bejegyzése a szétválási szerződés, a 2024. szeptember 20. napján kelt vagyonmérleg-tervezet, a Cégközlöny II. kötet (2024. október 17.) 42. száma és (2024. október 24.) 43. száma, a Törvényszék Cégbírósága Cg./5. számú végzése, a Cg./70. számú végzése, a 2024. december 20. napján keltezett kérelem, a felperes korábbi ügyvezetőjének közjegyző előtt hitelesített aláírási címpéldánya, illetve ügyvéd által 2023. december 12. napján ellenjegyzett aláírásmintája, az egyetemleges jelzálogjog, elidegenítési és terhelési tilalom törlése kapcsán a 2024. december 30. napján kelt pénzintézeti törlési engedélyek és a 2024. december 30. napján kelt ingatlan-nyilvántartási kérelem alapján történt.
A felperes keresete és a védirat, az érdekelt nyilatkozata
[9] A felperes keresetlevelében az alperes határozatának megsemmisítését és az alperes új eljárás lefolytatására való kötelezését kérte.
[10] Előadta, hogy az alperes határozata sérti a régi Inytv. 32. (1) bekezdés f) pontját és az ingatlan-nyilvántartásról szóló 1997. évi CXLI. törvény végrehajtásáról szóló 109/1999. (XII. 29.) FVM rendelet (a továbbiakban: Vhr.) 126/B. §-át, mert az alperes a keresettel támadott határozatával a felperes tulajdonjogát az érdekeltek megállapodását tartalmazó okirat eredeti példányának hiányában, továbbá az azon szereplő, 2024. december 20. dátum szerinti napon nem létezett tulajdonjog bejegyzési engedély-okirat alapján törölte.
[11] Az alperes rendelkezésére álló okiratok alapján az érdekelt tulajdonjoga bejegyzésének nem volt helye [IJD 2021.2., EBH 2008.1835.]. Egyrészt a szétválási szerződés csak másolatban állt az alperes rendelkezésére, másrészt pedig a bejegyzés alapjául szolgáló bejegyzési engedély az azon szereplő időpontban nem létezhetett, ugyanis az azt aláíró személy (a felperes korábbi ügyvezetője) a szétválását követően, csak 2025. január 11-én, ügyvédje január 10-én a neki küldött elektronikus levélben kérte a hozzájáruló okirat aláírását. Az aláírást azonban megtagadta arra való hivatkozással, hogy az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (a továbbiakban: Átv.) 11. § (2) bekezdése szerinti végleges vagyonmérleg elkészültéig (amelynek határideje 2025. március 31. napja volt), a felek közti elszámolás megtörténtéig az ingatlanok tulajdonjogának átruházása idő előtti.
[12] Keresetleveléhez csatolta a korábbi ügyvezető által küldött, keresetlevelében hivatkozott e-mailt.
[13] Az alperes a védiratában a kereset elutasítását kérte. Nem vitatta, hogy cégjogi jogutódlás esetén a tulajdonjog ingatlan-nyilvántartási bejegyzése nem történhetett meg kizárólag a változás cégnyilvántartási átvezetéséről rendelkező cégbírósági végzés alapján, és hogy a bejegyzés alapjául szolgáló okiratnak meg kell felelnie a régi Inytv. által támasztott tartalmi és alaki feltételeknek. Nem vitatta továbbá, hogy a szétválási szerződés alapján sem kerülhetett volna sor a tulajdonjog bejegyzésére, mivel az nem felel meg a régi Inytv. által a bejegyzés alapjául szolgáló okiratokkal szemben támasztott követelményeknek, és a szerződés eredeti példányban nem is került benyújtásra, valamint az az ingatlanok tulajdonjogának átruházására vonatkozó rendelkezést (az érintett ingatlanok pontos megjelölésével, bejegyzéssel érintett tulajdoni hányaddal és jogcímmel) nem is tartalmaz.
[14] Vitatta azonban azt a felperesi előadást, hogy a 2024. december 20. napján kelt, bejegyzési engedélyt tartalmazó nyilatkozat a rajta szereplő időpontban nem létezett, valamint a kivált társaság nem lehetett volna annak a címzettje. A tovább működő társaság új ügyvezetője részére küldött e-mail üzenetnek az alperesi döntés jogszerűsége szempontjából nincs jelentősége, mert az e-mail üzenet nem alkalmas azon tény megcáfolására, hogy az ingatlan-nyilvántartási eljárás során rendelkezésre állt a 2024. december 20. napján kelt, a szétváló cég korábbi ügyvezetője által nyilvánvalóan azonosítható módon aláírt és szabályszerű ügyvédi ellenjegyzéssel ellátott okirat, amely feltétlen és visszavonhatatlan bejegyzési engedélyt tartalmazott az érintett ingatlanokra vonatkozóan, amely önmagában elegendő a tulajdonosváltozás bejegyzéséhez, mert a bejegyzési engedélyen felül tartalmazza a régi Inytv. 32. § (1) bekezdése által előírt tartalmi elemeket is. A kivált új társaság az ingatlan-nyilvántartási kérelem előterjesztésekor jogképes volt, így a tulajdonjog javára történő bejegyzésének nem volt akadálya.
[15] Az alperesi érdekelt szintén a kereset elutasítását kérte. Hangsúlyozta, hogy az ingatlanok tekintetében a tulajdonjog változás nem átruházással, hanem a jogutódlással „ipso iure” következett be, a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek szerinti vagyonelemeknek a jogutód cégre történő átszállásához egyedi jognyilatkozatokra, külön megállapodásra nem volt szükség.
A jogerős ítélet
[16] Az elsőfokú bíróság jogerős ítéletével a keresetet elutasította.
[17] Indokolásában ismertette a Kúria, illetve a Legfelsőbb Bíróság Kfv.II.38.029/2018/3., Kf.III.37.350/2020/7., Kfv.III.37.251/2005/5., Kfv.III.37.648/2011/12., EBH 2020.K.1. [Kfv.III.37.203/2018/9.], Kfv.II.37.227/2017/7., Kfv.III.38.426/2019/4. [IJD 2021.2.], EBH 2008.1835. [Kfv.III.37.133/2007/4.] számú eseti döntéseit, idézte a régi Inytv. 6. § (1) bekezdését, 8. §-át, 25. § (2) bekezdését, 29. §-át, 32. § (1) bekezdését, 39. § (3) bekezdés a) pontját, 51. § (1) bekezdését, a Ptk. 3:45. § (1) bekezdését, az 5:167. §-át.
[18] Megállapítása szerint az érdekelt tulajdonjoga bejegyzésének alapjául a bejegyzési engedély és a cégbírósági végzések szolgáltak. A kiválás során történő vagyonmegosztás a kiválást elhatározó jogi személy egyszemélyi döntése volt, a tulajdonjog átszállására vonatkozó, az ingatlan-nyilvántartási bejegyzés alapjául is szolgáló okiratot ennek megfelelően kizárólag a kiválás előtti jogi személy ügyvezetője tudta aláírni, mivel a tulajdonjogot szerző jogutód, az érdekelt ekkor még nem létezett. A tulajdonjog ingatlan-nyilvántartási bejegyzésének alapjául szolgáló, 2024. december 20. napján kelt nyilatkozat esetében tehát az „érdekeltek megállapodása” fogalmilag kizárt, az okiratot kizárólag a kiválás megvalósulása előtti jogelőd gazdasági társaság ügyvezetője mint egyszemélyi döntéshozó írhatta alá, miként a 2024. szeptember 30. napján kelt szétválási szerződést is. Ingatlan-nyilvántartási szempontból nem teszi az érdekeltek megállapodásává a szétválási szerződést az a tény, hogy azt ugyanazon jogi személy mindkét tagja aláírta. Mindezek tükrében a jogelőd gazdasági társaság 2024. december 20. napján kelt, bejegyzési engedélyt is tartalmazó nyilatkozata alkalmas volt arra, hogy a tulajdonjog bejegyzésének az alapjául szolgáljon, mivel a régi Inytv. 32. § (1) bekezdése által előírt valamennyi tartalmi elem szerepelt benne, az érdekeltek megállapodását kivéve, ami jelen esetben – a jogügylet jellegét tekintve – fogalmilag kizárt.
[19] A jogerős ítélet [85] bekezdése szerint minden alapot nélkülöz felperesnek a bejegyzési engedély nem létező voltára történő hivatkozása ezzel összefüggésben. A régi Inytv. 7. § (1) bekezdése szerint az ingatlannyilvántartásban egy-egy bejegyzés ranghelyét és ezzel a bejegyzések rangsorát - e törvény eltérő rendelkezése hiányában - a bejegyzés, feljegyzés iránt benyújtott kérelem iktatási időpontja határozza meg. A kiváló - alperesi érdekelti - gazdasági társaságot a Cégbíróság 2025. január 1. hatállyal bejegyezte, így a kérelem előterjesztésének- 2025. január 13-i időpontjában jogképes volt, jogokat szerezhetett, kötelezettségeket vállalhatott.
[20] Az elsőfokú ítélet [86]–[89] bekezdései szerint a felperes alaptalanul hivatkozott arra, hogy a kérelem idő előtti azért, mert a végleges vagyonleltár- és vagyonmérleg elkészítési határideje 2025. március 31. napja volt. A végleges vagyonmérlegre vonatkozóan a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: Számviteli tv.) előírásai az irányadók, ahhoz a törvény jogkövetkezményt nem fűz, azt a benyújtása után a cégbíróság letétbe helyezi, és azzal nincs további intézkedési kötelezettsége. A vagyonleltár olyan részletes kimutatás, amely a gazdálkodó szervezet eszközeit és az eszközök forrásait tételesen, egy adott időpontra vonatkozóan, mennyiségben és értékben megfelelően tartalmazza. A Számviteli tv. nem írja elő a leltárban minden egyes vagyontárgy azonosító adatainak, többek között az ingatlanok település és helyrajzi szám szerinti feltüntetését. A leltár összeállítása a Számviteli tv. 69. § (1) bekezdése alapján történik. A vagyonleltár-tervezet tartalmazta a jogelőd és a kiváló társaság vagyonát, főkönyvi számra utalással. A főkönyvi számok alapján a főkönyvből a társaság vagyona, így az ingatlanok is beazonosíthatóak, ezért azok ebben a formában kellően meghatározottnak tekintendők. E körben utalt a Kúria Kfv.II.37.227/2017/7. és Kfv.III.38.426/2019/4. számú döntéseire, melyek szerint átalakulás esetén azért nincs szükség tulajdonjog-változásról szóló megállapodásra és bejegyzési engedélyre, mert a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 22. § (1) bekezdése, továbbá a Számviteli tv. 141. § (1) bekezdése értelmében az átalakulás során vagyonmérleg és vagyonleltár készül. Ezek az okiratok azok, amelyek a vagyonátadást, a jogutód által megszerzett vagyontárgyak körét rögzítik, és ezekből állapítható meg, hogy a jogutód a perbeli ingatlan tulajdonjogát ténylegesen megszerezte-e.
[21] Kifejtette a [91]–[95] bekezdésekben, hogy az ingatlan tulajdonjoga csak olyan okirat alapján jegyezhető be, amely a bejegyzés tárgyát képező jog keletkezését, módosulását, illetve megszűnését igazolja. Az átalakulást igazoló cégbírósági végzés a jogelőd és a jogutód cég tekintetében tartalmaz rendelkezést, a bejegyzés tárgyát képező, a kérelemben megjelölt ingatlanok tulajdonjogának a keletkezését, módosulását, illetve a megszűnését nem igazolja. A bejegyzési engedély csak akkor mellőzhető, ha az átalakulásról rendelkező cégbírósági végzés mellett az ingatlanokat is magában foglaló vagyonmérleget és vagyonleltárt is csatolnak a kérelemhez. A Kúria irányadó gyakorlata szerint az átalakulás során készült vagyonmérleg és vagyonleltár alkalmas annak az alátámasztására, hogy az ingatlan tulajdonjoga átszállt a kiváló gazdasági társaságra. A régi Inytv. 29. §-a szerint jogok bejegyzésének és tények feljegyzésének – ha törvény másként nem rendelkezik – olyan közokirat, teljes bizonyító erejű magánokirat vagy ezeknek a közjegyző által hitelesített másolata (a továbbiakban: okirat) alapján van helye, amely a bejegyzés tárgyát képező jog vagy tény keletkezését, módosulását, illetve megszűnését igazolja, továbbá tartalmazza a bejegyzést, feljegyzést megengedő nyilatkozatot az ingatlannyilvántartásban bejegyzett vagy közbenső szerzőként bejegyezhető jogosult részéről (bejegyzési engedély). A bejegyzési engedélyt a jogosult külön, a bejegyzés alapjául szolgáló okirattal azonos alakisággal rendelkező okiratban is megadhatja. A régi Inytv. 26. § (6) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a Ptk. 5:167. §-ában foglalt okirati elvnek történő megfelelés érdekében a kérelemhez két eredeti és egy másolati példányban kell csatolni a bejegyzés alapjául szolgáló okiratot, közjegyzői okirat esetén a közjegyzői okirat hiteles kiadmányának vagy hiteles másolatának két eredeti és egy másolati példányát, amelyeknek tartalmazniuk kell a jogszabályban meghatározott esetekben az okiratra vezetett záradékot, továbbá a bejegyzéshez és az illeték megállapításához szükséges egyéb iratokat. Ugyanezen jogszabályhely (7) bekezdése szerint a bejegyzést - ha jogszabály rendelkezéséből vagy a felek megállapodásából más nem következik - annak kell kérnie, aki ezáltal jogosulttá válik. Kérheti a bejegyzést az is, akinek ez a bejegyzett jogát érinti. A bejegyzési engedélyt az aláírásakor, azaz 2024. december 20. napján, - értelemszerűen arra figyelemmel, hogy a kiválás 2024. december 31-i fordulónappal következett be - csak a jogelőd cég képviseletében aláírási joggal rendelkező ügyvezető írhatta alá. 2025. január 13-án pedig az ingatlan-nyilvántartási kérelem benyújtásakor a kiváló gazdasági társaság terjeszthette elő a kérelmet a fentiekben idézett régi Inytv. 26. § (7) bekezdésére figyelemmel. A szétválási szerződés nem tartalmazta a bejegyzési engedélyt, de az a régi Inytv. 29. § utolsó fordulata szerint külön, a bejegyzés alapjául szolgáló okirattal azonos alakisággal rendelkező okiratban is benyújtható, jelen esetben ügyvéd által ellenjegyzett formában, amely benyújtására a jogszabály által előírt kellő példányszámban került benyújtásra.
[22] Az alperes a helyes eljárásjogi rend mentén az Inytv. fenti rendelkezései alapján a kérelmet alaki és tartalmi szempontok szerint vizsgálta, az abban szereplő tények megalapozottságát nem is vizsgálhatta. A kérelem megfelelt az Inytv. 26. § (6) bekezdésében és 29. §-ában foglalt követelményeknek, ezért az alperes határozata a keresetben foglaltak alapján nem jogszabálysértő (ítélet [96]–[97] bekezdései).
[23] Végül az ítélet [98] bekezdésében rögzítette, hogy téves felperes azon okfejtése, hogy jelen esetben a tulajdonjog a bejegyzéssel jön létre. Jelen eset szerinti tulajdonszerzés nem azonos a tulajdonjog átruházással történő megszerzésével, amikor az ingatlan tulajdonjogát a fél a bejegyzéssel szerzi meg. Adott esetben a törvény erejénél fogva szerez tulajdonjogot a kiváló gazdasági társaság, mert a Ptk. 3:45. § (1) bekezdése mondja ki, hogy a kiválás esetén a jogi személy vagyonának egy része a kiválással létrejövő jogi személyre mint jogutódra száll át. Tehát ingatlan-nyilvántartáson kívüli tulajdonos lesz, aki törvény erejénél fogva szerez tulajdont és tulajdoni igénye keletkezik ezáltal arra, hogy az ingatlan tulajdonát az ingatlan-nyilvántartás feltüntesse.
[24] Ítélete [99] bekezdésében kifejtette, hogy az EBH 2008.1835. és az IJD 2021.2. döntések az ügy eldöntése szempontjából nem relevánsak, utóbbival az ügyazonosság sem áll fenn.
[25] Mindezek alapján jogszabálysértés hiányában a kereset elutasításáról rendelkezett.
A felülvizsgálati kérelem és az ellenkérelem
[26] A jogerős ítélet ellen a felperes által benyújtott felülvizsgálati kérelemben a felperes elsődlegesen a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára való utasítását, másodlagosan a jogerős ítélet megváltoztatását, az alperes határozatának megsemmisítését és az alperes új eljárás lefolytatására kötelezését kérte.
[27] Álláspontja szerint a jogerős ítélet sérti a régi Inytv. 29. §-át, 32. § (1) bekezdés f) pontját, a Vhr. 126/B. §-át, ellentétes a Kúria IJD 2021.2. (Kfv.III.38.426/2019/4.) számon közzétett határozat [27], [30] és [31] bekezdéseivel.
[28] Előadta, hogy a jogerős ítélet [76]–[80] bekezdései szerint az elsőfokú bíróság tévesen értelmezte a keresetét. Keresetlevelében a jogerős ítélet ezen részében foglaltakkal ellentétben nem hivatkozott okirat érvénytelenségére, hanem azt adta elő, hogy az érdekeltek megállapodását tartalmazó okirat nem került eredeti példányban benyújtásra. A jogerős ítélet [83] bekezdésében foglaltakkal szemben a szétválási szerződést nem egyetlen jogi személy, a szétváló társaság írta alá, hanem annak tagjai, ahogyan ez magából az okiratból is kitűnik. A szétválási szerződést egyetlen jogi személy aláírásával nem lehetne szerződésnek tekinteti, ezért megalapozatlanul vont párhuzamot az elsőfokú bíróság a szétválási szerződés és a bejegyzési engedély között. Az Átv. 18. § (1) bekezdés c) pontja szerint a szétválási szerződésben meg kell határozni a vagyonmegosztási javaslatot, vagyis a vagyon felosztását a szétváló jogi személy tagjai között, valamint ehhez kapcsolódóan a szétváló jogi személyt megillető jogok és kötelezettségek megosztására irányuló javaslatot; továbbá a jogelőd vagyonának a jogutódok közti megosztásának tervezett arányát. Az elsőfokú ítéletben szereplő megállapítással szemben tehát, amely szerint a főkönyvből a társaság vagyona, így az ingatlanok is beazonosíthatóak, ezért azok kellően meghatározottnak tekintendők, az Átv. szabályai alapján a szétválási szerződésnek kell tartalmaznia a felek megállapodását a vagyonmegosztásra vonatkozóan, a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteket kizárólag a jogelőd társaság ügyvezetője írja alá, a tervezetek azonban önmagukban nem alkalmasak a felek közötti megállapodás alátámasztására.
[29] Az elsőfokú ítélet indoklása azt tartalmazza, hogy a Kúria irányadó gyakorlata szerint az átalakulás során készült vagyonmérleg és vagyonleltár alkalmas annak az alátámasztására, hogy az ingatlan tulajdonjoga átszállt a kiváló gazdasági társaságra, azonban ennek vonatkozásában az elsőfokú bíróság eseti döntéseket nem jelölt meg.
[30] Álláspontja szerint a jogerős ítélet jogkérdésben eltér a Kúria Kfv.III.38.426/2019/4. [IJD 2020.2.] számú ítéletében foglaltaktól, mely ítéletben foglalt jogértelmezés szerint a felperes által csatolt cégbírósági végzések közokiratok, ezáltal – a Ptk. 5:167. §-ára és az Inytv. (értsd ez alatt régi Inytv. rendelkezéseit) 29. §-ára figyelemmel – alapul szolgálhatnának a tulajdonjog-változás bejegyzéséhez. Az Inytv. 29. §-a azonban egyértelműen rögzíti, hogy a közokirat alapján is csak akkor van helye a bejegyzésnek, ha az a bejegyzés tárgyát képező jog vagy tény keletkezését, módosulását, illetve megszűnését igazolja. Ilyen igazolást azonban a cégbírósági végzések nem tartalmaznak; azok kizárólag a jogutódlásról rendelkeznek, a bejegyezni kért ingatlanok tekintetében még utalás szintjén sem szólnak. Ezek tehát nem igazolják a bejegyzés tárgyát képező jog, azaz az ingatlanok tulajdonjogának változását. Ennek hiányában a cégbírósági iratok a jelen esetben nem szolgálhattak a tulajdonjog-változás bejegyzésének alapjául (hivatkozott ítélet [27] bekezdése). A felperes a felülvizsgálati kérelemben semmivel nem cáfolta az elsőfokú bíróságnak az Inytv. 32. § (1) bekezdésére, 32. § (2) bekezdésére, 39. § (3) bekezdésére, továbbá az Ütv. 43. § (2) bekezdésére tekintettel tett azon megállapítást, miszerint az Egyesülési Szerződés nem tartalmazza az érintett gazdasági társaságok statisztikai azonosítóját, oldalanként a szerződő felek, illetve a készítő és az ellenjegyző személy kézjegyét, valamint ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos ellenjegyzését. A felsorolt, az iratokból tényszerűen megállapítható hiányosságok a kérelem automatikus elutasítását eredményezik ([30] bekezdése). A felperes által hivatkozott Ctv. és Ptk. rendelkezések a polgári jog szabályai, amelyek nem tartalmaznak az Inytv. 29. §-ához képest eltérő, speciális rendelkezést, mert nem adnak kötelező előírást az ingatlanügyi hatóság részére. A szabályok a jogutódlással bekövetkező tulajdonjog-változást rendezik, amelyek nem változtatnak azon, hogy az ingatlan-nyilvántartásban jogok bejegyzésének csak az Inytv. és az Ütv. hivatkozott rendelkezéseinek megfelelő okiratok alapján van helye. A jogutódlás tényét, de még a felperes által állított tulajdonjog-változás tényét nem vitatta sem az ingatlanügyi hatóság, sem az elsőfokú bíróság. Ez azonban önmagában nem elégséges a tulajdonjog-változás ingatlan-nyilvántartásbeli bejegyzéséhez ([31] bekezdése).
[31] Megjegyezte, hogy az elsőfokú bíróság is hivatkozott az IJD 2021.2. számú eseti döntésre az ítélet indoklásában kifejtett jogi álláspontjának alátámasztásaként, ugyanis az ítélete indoklásának [90] bekezdésében a Kúria Kfv.III.38.426/2019/4. számú eseti döntését hívta fel, amely azonos e döntéssel, mégis az ítélete [99] bekezdésében azt rögzítette, hogy az IJD 2021.2. számú döntéssel ügyazonosság nem állt fenn, mivel itt a bejegyzési engedély rendelkezésre állt.
[32] Jelen ügyben a felperes a felek megállapodását tartalmazó okirat (szétválási szerződés) eredeti, vagy közjegyző által hitelesített másolati példányának hiányára hivatkozott.
[33] Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban tartását kérte. Álláspontja szerint a jogerős ítélet nem sérti a felperes által megjelölt jogszabályi rendelkezéseket és jogkérdésben nem tér el Kúria Kfv.III.38.426/2019/4. számú határozatában foglaltaktól. A kúriai döntésből nem lehet levonni olyan következtetést, mely szerint a szétválási szerződés benyújtása kötelező lenne az ingatlan-nyilvántartási eljárásban, és kizárólag ezen szerződés szolgálhatna a tulajdonjog bejegyzésének alapjául.
[34] Az alperesi érdekelt a felülvizsgálati eljárásban nyilatkozatot nem terjesztett elő.
A Kúria döntése és jogi indokai
[35] Az ítélet az érdemi felülbírálatra alkalmatlan.
[36] A jogerős ítélet, valamint a keresetlevelet visszautasító és az eljárást megszüntető jogerős végzés ellen jogszabálysértésre, illetve a Kúria közzétett határozatától jogkérdésben való eltérésre hivatkozással felülvizsgálati kérelmet terjeszthet elő a fél, az érdekelt, valamint a rendelkezés rá vonatkozó része ellen az, akire a határozat rendelkezést tartalmaz [a közigazgatási perrendtartásról szóló 2017. évi I. törvény (a továbbiakban: Kp.) 115. § (1) bekezdés]. A Kúria a jogerős ítéletet - a bizonyítás és vizsgálat hivatalbóli elrendelésének körén kívül - csak a felülvizsgálati kérelem, a csatlakozó felülvizsgálati kérelem, és a felülvizsgálati ellenkérelem keretei között vizsgálhatja felül [Kp. 115. § (2) bekezdése értelmében alkalmazandó Kp. 108. § (1) bekezdése], az eljárásban bizonyítás felvételének nincs helye, a Kúria a felülvizsgálati kérelem elbírálása során a jogerős határozat meghozatalakor rendelkezésre álló iratok és bizonyítékok alapján dönt [Kp. 120. § (5) bekezdése].
[37] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet a Kp. 118. § (1) bekezdés b) alapján – ezt a befogadási okot kellően valószínűsítő felülvizsgálati kérelem alapján – azon jogkérdés vizsgálata érdekében fogadta be, hogy cégjogi jogutódlás esetén az ingatlan-nyilvántartási kérelem teljesítéséhez, azaz az ingatlan tulajdonosváltozásának bejegyzéséhez szükséges okiratok alaki és tartalmi elemeinek vizsgálatát az elsőfokú bíróság a Kúria joggyakorlatának megfelelően végezte-e el.
[38] A Kúria közzétett határozattal rendelkezik a cégjogi átalakulás során átszálló ingatlan tulajdonjogának ingatlan-nyilvántartási bejegyzéséhez szükséges okiratok alaki és tartalmi feltételek teljesülésének tárgyában. A felperes és az elsőfokú bíróság által is hivatkozott Kfv.III.38.426/2019/4. (IJD 2021.2.) számú ítélete azonban cégjogi egyesülés, nem pedig a jelen perrel érintett kiválás kapcsán született. Az ügyben a jogelőd társaság tehát jogutódlással megszűnt, és az ingatlan-nyilvántartási kérelemhez nem csatolták a bejegyzett jogosult bejegyzési engedélyét. A közzétett határozat szerinti felperes keresetét elutasító jogerős ítéletet a Kúria hatályában fenntartotta, mert megállapította, hogy a kérelemhez benyújtott egyesülési szerződés nem tartalmazta az ingatlan-nyilvántartási bejegyzéshez szükséges adatokat, az nem az előírt formában került előterjesztésre és nem került csatolásra a bejegyzett jogosult törlési engedélye. Az eltérő tényállású ügy elvi tartalma ([33] bekezdés első mondata) azonban jelen ügyben is irányadó: Az ingatlan tulajdonjoga csak olyan okirat alapján jegyezhető be, amely a bejegyzés tárgyát képező jog keletkezését, módosulását, illetve megszűnését igazolja.
[39] Az elsőfokú bíróság által hivatkozott Kfv.II.37.227/2017/7. számú ítélet végrehajtási jog bejegyzése tárgyában született, az ügyben korábban zajlott átalakulás folytán egy Kft. Zrt.-vé alakult, a jogelőd ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett jogosult jogutódlással megszűnt. Ilyen feltételekkel azt mondta ki a Kúria, hogy ellenkező bizonyítás hiányában sor kerülhet a megszűnt jogelőd tulajdonjogának törlésére, és a jogutód tulajdonjogának bejegyzésére bejegyzési engedély nélkül. Jelen ügyben azonban a szétváló társaság azonos név alatt, azonos társasági formában tovább működik, az ügy lényeges tényállási elemében tehát jelen ügytől eltér.
[40] Az elsőfokú bíróságnak és a Kúriának tehát a jelen ügy tényállása alapján kellett állást foglalnia az ingatlan-nyilvántartási kérelem teljesítésének jogszerűségéről.
[41] A Kúria megállapította, hogy az elsőfokú bíróság nem tisztázta a kereset eldöntéséhez szükséges tényállást, iratellenes megállapításokat tett, az általa helytállóan hivatkozott jogszabályi rendelkezésekből téves jogkövetkeztetéseket vont le, továbbá a jogerős ítélet indokolása logikai ellentmondásokat tartalmaz.
[42] A Kúria rögzíti, hogy az alperes a keresettel támadott határozatával nem csupán a szétvált társaság tulajdonjogának, hanem az azokat terhelő jelzálogjogok, valamint elidegenítési és terhelési tilalmaknak a törléséről is rendelkezett. A felperes keresetében nem támadta ezen jogok törlését. Tekintve, hogy utóbbi jogok törlése a tulajdonosváltozástól függetlenül is lehetséges, és ezen rendelkezéseket a felperes nem támadta, a bíróság eljárása az alperes határozatának e körben tett rendelkezéseit nem érinti.
[43] A Kúria rögzíti továbbá, hogy az ingatlan-nyilvántartási kérelmet a szétválási okiratot szerkesztő ügyvéd terjesztette elő az alperesnél 2025. január 13-án, a felperes nevében a bejegyzési engedély-okiratban szereplő meghatalmazás alapján. A kérelem előterjesztésekor a felperesnek azonban már nem a szétválást megelőző ügyvezető volt a törvényes képviselője, és a kérelmet a Ptk. 3:46. § (3) bekezdésében és az Átv. 21. § (1) bekezdésében foglalt rendelkezés ellenére nem a jogutód kivált társaság mint jogszerző, hanem a kiválással érintett tovább működő társaság nevében terjesztették elő. Ez lehetséges a régi Inytv. 26. § (7) bekezdése alapján, azonban e tény miatt is állhatott elő az a helyzet, hogy a felperes a nevében előterjesztett kérelmének helyt adó földhivatali határozatot támadta meg a bíróság előtt.
[44] Ezen körülményre is tekintettel a bíróságnak különös gonddal kellett volna vizsgálnia a keresetben előadott jogsérelem esetleges megvalósulását. A vizsgálat első lépése a pontos tényállás, azaz a jogvita szempontjából lényeges jogi tények megállapítása. A Kúria szerint ezen kötelezettségének az elsőfokú bíróság csak részben és nem kellő pontossággal tett eleget.
[45] A tényállás pontos megállapításához elengedhetetlen, hogy az ingatlan-nyilvántartási üggyel érintett jogügylet jogi tartalmát a bíróság helytállóan határozza meg, mert ez alapján állapítható meg a bejegyzés tárgyát képező jog vagy tény keletkezését, módosulását, illetve megszűnését igazoló okirat, amelyhez kapcsolódhat a bejegyzést megengedő nyilatkozat az ingatlan-nyilvántartásban bejegyzett jogosult részéről, azaz a bejegyzési engedély.
[46] A perbeli esetben a tulajdonosváltozáshoz vezető ügylet jogcíme a kiválás volt, ez jelenik meg az ingatlan-nyilvántartási kérelemben és az alperes határozatában szereplő bejegyzési jogcímben is.
[47] A kiválás szabályait a Ptk., részleteiben pedig az Átv. [2–11. §, 17–22. §] szabályozza.
[48] A Ptk. 3:45. § (1) bekezdés második fordulata szerint kiválás esetén a jogi személy fennmarad, és vagyonának egy része a kiválással létrejövő jogi személyre mint jogutódra száll át. A Ptk. 3:47. §-a értelmében a kiválásra is alkalmazandók az átalakulás általános szabályai, köztük a Ptk. 3:41. § (1) bekezdése, mely szerint a jogi személy átalakulásának kezdeményezéséről – az átalakulás módjának és a jogutód jogi személynek a meghatározásával – a jogi személy tagjai, illetve alapítói döntenek.
[49] Az Átv. szerint a szétválásról a társaság legfőbb szerve (a taggyűlés) két taggyűlésen dönt [Átv. 2. § (1) bekezdés]. A szétválás elhatározását követően átalakulási (szétválási) tervet, ennek keretében – többek között – szétválási szerződést köt [Átv. 18. § (1) bekezdés], amely keretében vagyonmérleg-tervezeteket készít [Átv. 4. §], majd fogad el, továbbá meghatározza a kiváló társaság alapító okiratát és a tovább működő társaság alapító okiratának módosítását [Átv. 18. § (1) bekezdés f) pont]. A jelen esetben a szétváló társaság két magánszemély taggal működött, két taggyűlése – a szétválási szerződés szerint – a szétválást elhatározta, majd a szétválási tervet elfogadta, amelynek részét képezte az Átv. § 18. § (1) bekezdése szerinti szétválási szerződés, amelyet – az elsőfokú bíróság állításával szemben – a szerződés szerint a két tag kötötte és írta alá. A kiváló társaság alapító okiratában meg kellett határozni a társaság induló vagyonát.
[50] Szétválás többlépcsős folyamat, amely keretében tehát a tagok kötik a szerződést, amelyet azonban a taggyűlésnek is el kell fogadnia. Ezen konstrukció folytán téves az elsőfokú bíróság azon megállapítása, mely szerint az érintett ingatlanok tulajdonjogának kiválás folytán történő, jogutód kivált társaságra történő átszállása a szétváló társaság egyszemélyi döntése volt. A társaság taggyűlésének döntése, majd a taggyűlési határozatok alapján a szétválás cégnyilvántartásban történő átvezetésének érvényességi feltétele, azonban mindennek alapja a tagok – vagyonfelosztást is magában foglaló – megállapodása, azaz szerződése.
[51] A szétválási szerződés a kiválás kötelező tartalmi feltétele volt. A perbeli szerződés tartalmazza a vagyonmegosztás arányát, azonban az egyes vagyontárgyakat, így beazonosítható módon a jelen perrel érintett ingatlanokat, ingatlanhányadokat nem. Mindemellett a szétváló gazdasági társaság ingatlanvagyonának azonosító adatait, azaz azok helyrajzi számait és a tulajdoni hányadokat a másolatban csatolt vagyonmérleg-tervezetek sem tartalmazzák, miként azokat a cégbíróság végzései, és az ezek alapján megjelent hirdetmények sem.
[52] A régi Inytv. 29. §-a szerint: Jogok bejegyzésének (...) – ha törvény másként nem rendelkezik – olyan közokirat, teljes bizonyító erejű magánokirat vagy ezeknek a közjegyző által hitelesített másolata (a továbbiakban: okirat) alapján van helye, amely a bejegyzés tárgyát képező jog (...) megszűnését igazolja, továbbá tartalmazza a bejegyzést (…) megengedő nyilatkozatot az ingatlan-nyilvántartásban bejegyzett (…) jogosult részéről (bejegyzési engedély). A bejegyzési engedélyt a jogosult külön, a bejegyzés alapjául szolgáló okirattal azonos alakisággal rendelkező okiratban is megadhatja.
[53] A „kiválás” tulajdonjog törlési jogcímet megalapozó, tehát a felperes tulajdonjogának megszűnéséről rendelkező okirat tehát a tulajdonjog törlésének az egyik, az ehhez kapcsolódó bejegyzési engedély pedig másik feltétele.
[54] Az ingatlan-nyilvántartási kérelemhez csatolásra került a bejegyzési engedély eredetben, azonban ahhoz a tulajdonosváltozáshoz vezető jogcímet, a kiválást, illetve a felperes tulajdonjogának megszűnését, így annak törlését megalapozó eredeti okirat (vagy közjegyző által hitelesített másolata) nem került benyújtásra, annak ellenére, hogy a régi Inytv. 26. § (6) bekezdése szerint a Ptk. 5:167. §-ában foglalt okirati elvnek történő megfelelés érdekében a kérelemhez két eredeti és egy másolati példányban kell csatolni a bejegyzés alapjául szolgáló okiratot, közjegyzői okirat esetén a közjegyzői okirat hiteles kiadmányának vagy hiteles másolatának két eredeti és egy másolati példányát, amelyeknek tartalmazniuk kell a jogszabályban meghatározott esetekben az okiratra vezetett záradékot, továbbá a bejegyzéshez és az illeték megállapításához szükséges egyéb iratokat. Az ingatlan-nyilvántartási eljárásban az Ákr. 65. § (2) bekezdése szerinti eljárás alkalmazásának, valamint bejegyzés alapjául szolgáló okirat ügyfél nyilatkozatával történő pótlásának – az e törvényben foglalt kivételektől eltekintve – nincs helye.
[55] A Kúria megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a bejegyzés alapjául szolgáló okiratokat illetően ellentmondásos megállapításokat tett. Az ítélete [81] bekezdésében rögzítette, hogy az ingatlan-nyilvántartási kérelemhez három példányban az ügyvéd által ellenjegyzett bejegyzési engedély, a cégbírósági végzések, a szétválással kapcsolatos, a Cégközlönyben megjelent hirdetmény, továbbá két példányban, másolatban a szétválási szerződés a vagyonmérleg- és vagyonleltár- tervezetekkel és a pénzintézet törlési engedélyei kerültek csatolásra. Az ítélet [89] bekezdésében azt állapította meg, hogy a vagyonleltár-tervezet a főkönyvi számra utalással tartalmazta a jogelőd és a kiváló társaság vagyonát, és a főkönyvből azonosíthatók be az érintett ingatlanok. A főkönyv tehát - amely szerinte az ingatlan-adatokat tartalmazza - nem állt az alperes rendelkezésére. Emellett az elsőfokú bíróság az ítélete [82] bekezdésében az állította, hogy „változásátvezetés” (vagyis a felperes tulajdonjoga törlésének és az érdekelt tulajdonjoga bejegyzésének) alapjául a bejegyzési engedély és a cégbírósági végzések szolgáltak, amely okiratokról azonban maga is megállapította, hogy az ingatlanokat beazonosító adatait nem tartalmazták. Ezen ellentmondások mellett nem állapítható meg, hogy az elsőfokú bíróság milyen tények és jogi indokok alapján minősítette bejegyzésre alkalmasnak a kérelemhez csatolt okiratokat.
[56] További logikai ellentmondást tartalmaz a jogerős ítélet [95] bekezdése is, mely szerint a szétválási szerződés nem tartalmazta a bejegyzési engedélyt, de az a régi Inytv. 29. § utolsó fordulata szerint külön, a bejegyzés alapjául szolgáló okirattal azonos alakisággal rendelkező okiratban is benyújtható. A bejegyzési engedély szükségképpen a bejegyzést megalapozó jogcímet keletkeztető okirathoz kapcsolódhat, éppen az elsőfokú bíróság által felhívott régi Inytv. 29. §-a értelmében. A bejegyzési engedély önmagában nem keletkeztethet jogváltozást, az szükségképpen az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett jog változását keletkeztető ügylethez (vagy más jogi tényhez) kapcsolódhat. A bejegyzési engedély a bejegyzés tárgyát képező jog, vagyis a felperes tulajdonjogának „kiválás” jogcímen történő megszűnését önmagában nem igazolja.
[57] A régi Inytv. 32. § (1) bekezdése szerint az okiratnak – ahhoz, hogy az ingatlan-nyilvántartási bejegyzés alapjául szolgálhasson – tartalmaznia kell - egyebek mellett - az érintett ingatlan pontos megjelölését (település neve, helyrajzi szám) és a bejegyzéssel érintett tulajdoni hányadot [c) pont], a jog vagy tény pontos megjelölését [d) pont], a jogváltozás jogcímét [e) pont], az érdekeltek megállapodását, a bejegyzett jogosult bejegyzést engedő – feltétlen és visszavonhatatlan – nyilatkozatát [f) pont]. Mivel a cégbírósági végzések nem tartalmazzák az ingatlan-adatokat, az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett jog pontos megjelölését, így nem igazolják a bejegyzés tárgyát képező jog, vagyis a felperes kérelemmel érintett ingatlanjain fennálló tulajdonjogának megszűnését. A cégbírósági végzések a szétváló társaság taggyűlése által elhatározott tartalmú jogutódlását igazolják.
[58] A felperes ingatlanokon fennálló tulajdonjogának törléséhez a jogerős ítéletben meghatározott okiratok, vagyis a bejegyzési engedély és a cégbírósági végzések ezért együttesen sem alkalmasak.
[59] A jogerős ítélet indokolása ellentmondásos a tekintetben is, hogy kúriai határozatokra hivatkozva az elsőfokú bíróság az ítélete [90]–[92] bekezdéseiben a bejegyzési engedély szükségtelensége mellett érvel, ugyanakkor a bejegyzés alapjául szolgáló okiratként a bejegyzési engedélyt jelöli meg.
[60] Mindemellett a jogerős ítélet számos pontatlanságot tartalmaz: az elsőfokú bíróság nem mutat rá arra, hogy a szétváló társaság ügyvezetője lett a kivált társaság ügyvezetője, az ingatlan-nyilvántartási kérelem előterjesztésekor a felperes már a korábbi tag ügyvezetése alatt működött. Az elsőfokú bíróság a vagyonmérleg tervezeteket (végleges) vagyonmérlegként említi, az általa az ingatlanok beazonosíthatóságának forrásaként megjelölt főkönyv nem állt az alperes és a bíróság rendelkezésére.
[61] A Kúria rámutat arra is, hogy a felperes keresetlevelében foglalt egyik fő állítása az volt, hogy a bejegyzési engedély a rajta szereplő dátum szerinti időpontban nem létezett. Ezen állítás valóságát az alperes ellenkérelmében vitatta. Előadása alátámasztására a felperes e-mail üzenetet csatolt. A felperes állított tény és bizonyíték értékelése, az ezzel kapcsolatos tények és jogi indokok rögzítése az elsőfokú bírósági eljárásban elmaradt, a jogerős ítélet [85] bekezdésében szereplő, a ranghely elvére és a kivált társaság jogalanyi minőségére utaló érvelés pedig nem hozható összefüggésbe a felperes azon hivatkozásával, hogy a bejegyzési engedély-okirat nem keletkezhetett a rajta szereplő időpontban.
[62] Mindezek alapján a Kúria megállapította, hogy a jogerős ítélet olyan fokban megalapozatlan és ellentmondásos, hogy az nem alkalmas érdemi felülbírálatra, ezért azt a Kp. 121. § (1) bekezdés a) pontja alapján hatályon kívül helyezte, az elsőfokú bíróságot új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára utasította.
[63] Az elsőfokú bíróság a megismételt eljárásban – a Kúria jelen végzésében szereplő jogértelmezés figyelembe vétele mellett – köteles a tulajdonosváltozás ingatlan-nyilvántartási kérelmében szereplő jogcímre irányadó jogszabályi rendelkezések alapján a jogváltozás bejegyzéséhez szükséges tényeket megállapítani, és ezekhez viszonyítva dönteni arról, hogy a kérelemhez csatolt okiratok alaki és tartalmi szempontból a felperes tulajdonjogának törléséhez, illetve az érdekelt tulajdonjogának bejegyzéséhez alkalmasak-e, különös tekintettel arra, hogy azokból egyértelműen, beazonosíthatóan megállapíthatók-e az érintett ingatlanok adatai, továbbá a tulajdonosváltozásuk ténye és jogcíme. Ítéletét ellentmondásmentes, logikus, tényekkel és jogszabályi rendelkezésekkel alátámasztva köteles megindokolni.
(Kúria Kfv.V.37.695/2025/8.)