CKOT2014.05.21:2.

CKOT2014.05.21:2. Kizárhatják-e a tagok (részvényesek) a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés a)-f) pontjaiban foglalt rendelkezéseknek vagy azok közül egyes rendelkezéseknek az alkalmazását?
A tanácskozás résztvevői egyetértettek abban, hogy a megjelölt tartalmú létesítő okirat a tagokon kívül mást nem érint, és nem sérti a Ptk. 3:4. § (3) bekezdés b) pontja szerinti személyi kör érdekeit sem. Eltérés esetén ugyanis nem elvesznek, hanem többletjogot adnak a szavazásból kizárt tag számára. A többség álláspontja szerint ezért a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésének a)-f) pontjaiban meghatározott, a szavazásból kizárt tagokat felsoroló rendelkezések diszpozitívak, ezért a tagok rendelkezhetnek úgy a létesítő okiratban, hogy a döntéshozó szerv határozathozatala során ezeket a rendelkezéseket (vagy egyes rendelkezéseket) nem alkalmazzák és ezt a személyi kört nem tekintik olyannak, mint akitől a döntés tárgyilagos megítélése nem várható el. A jogi személy döntéshozó szerve által hozott valamennyi határozat bírósági felülvizsgálata kérhető, mely elegendő kontrollt jelent a kisebbség számára. A felügyelőbizottság tagját megillető, a Ptk. 3:35. § szerinti bírósági felülvizsgálat kezdeményezésének a joga pedig akkor is biztosítja a jogi személy hitelezői jogainak a megóvását, ha nem jogosultak a perindításra. A Ptk. [3:2. § (2) bekezdés, 6:541. §] illetve más jogszabályok [Cstv. 33/A. §, 63. § (2) bek., 63/A. §; Ctv. 118/A. §, 118/B. §] szabályozzák a tagoknak és a vezető tisztségviselőknek a jogi személy, valamint a harmadik személyekkel szembeni felelősségét, melyek megfelelő garanciát jelentenek a hitelezők és a kisebbség számára a tagok vagy az ügyvezetés visszaélésszerű magatartásaival szemben annak ellenére, hogy a Ptk. nem tartalmazza a Gt. 20. § (7) bekezdésében írt, a tagok határozathozatallal összefüggő felelősségi rendelkezést. A felszólalók többsége nem értett egyet azzal, hogy ezek olyan garanciális jellegű rendelkezések, amelyek diszpozitivitása ellentétes a szabályozás logikájával.
[Ptk. 3:2. §, 3:4. §, 3:35. §, 6:541. §, Cstv. 33/A. §, 63. § (2) bekezdés, 63/a. §, Ctv. 118/A. §, 118/B. §]