3/2003. számú PJE határozat

3/2003.PJE. szám

A Magyar Köztársaság Legfelsőbb Bíróságának jogegységi tanácsa a Polgári Kollégium vezetője által indítványozott jogegységi eljárásban meghozta a következő

Betéti társaság nem létesíthet munkaviszonyt az üzletvezetésre egyedül jogosult egyedüli beltagjával.

A Legfelsőbb Bíróság Polgári Kollégiumának vezetője a bíróságok szervezetéről és igazgatásáról szóló 1997. évi LXVI. törvény (Bsz.) 1.§ /1/ bekezdésének a) pontjában írt jogkörében a Bsz. 29.§ /1/ bekezdés a) pontja alapján az egységes ítélkezési gyakorlat biztosítása érdekében jogegységi eljárás lefolytatására, és annak eredményeként jogegységi határozat meghozatalára tett indítványt abban a kérdésben, hogy a betéti társaság az üzletvezetésre jogosult, egyedüli természetes személy beltagjával létesíthet-e munkaviszonyt.

Az indítványozó a jogegységi határozat meghozatalának szükségességét azzal indokolta, hogy a betéti társaság társadalombiztosítási jogszabályban előírt járulékfizetési és bevallási kötelezettségével összefüggő ügyekben a Legfelsőbb Bíróság több eseti döntésében kifejtette, hogy a betéti társaság - minthogy saját cégneve alatt jogokat szerezhet, és kötelezettséget vállalhat, a tagjaitól elkülönülten jogképes - a társaság bel- és kültagjaival munkaviszonyt létesíthet.

A Pesti Központi Kerületi Bíróság, egy a Fővárosi Bíróság által helybenhagyott, hasonló tárgyú ítéletében - a Legfelsőbb Bíróság korábban hozott eseti döntéseiben kifejtett jogi álláspontjára is hivatkozva - úgy foglalt állást, hogy nincs akadálya a betéti társaság, és beltagja között munkaviszony létesítésének akkor sem, ha a társaságnak egyetlen beltagja van.

Felülvizsgálati kérelem folytán a Legfelsőbb Bíróság ügyben eljáró tanácsának a korábbi eseti döntésektől részben eltérő álláspontja szerint, a munkaviszony létesítésének munkajogi feltételei, betéti társaság egyetlen természetes személy beltagja esetében, nem állanak fenn. Az üzletvezetésre, és ennek keretében a munkáltatói jogok gyakorlására egyedül jogosult személynek és a munkavállaló személyének az egybeesése kizárja a munkaviszonyra jellemző alá- fölérendeltség érvényesülését.

A Bsz. 30.§ /2/ bekezdése alapján hét tagból álló jogegységi tanács nem nyilvános ülésén a legfőbb ügyész képviselője felszólalásában kifejtette, hogy a betéti társaság üzletvezetésre jogosult egyedüli beltagjával nem létesíthető munkaviszony, ha a munkáltatói jogkört az üzletvezető gyakorolja. Ebben az esetben ugyanis, a munkáltatói jogkör gyakorlására jogosult személy és a munkavállaló személye egybeesik. Nincs akadálya azonban az üzletvezetésre jogosult egyedüli beltag és a betéti társaság közötti munkaviszony létesítésének, ha a munkáltatói jogkör gyakorlója a tagok gyűlése, vagy a taggyűlés. A munkáltatói jogkör gyakorolója és a munkavállaló személye ebben az esetben ugyanis különválik.

A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 102.§-a szerint a kültag a társaság üzletvezetésére és képviseletére - a Gt.103.§ /1/ bekezdése szerinti esetet kivéve - nem jogosult. A tagok gyűlése (taggyűlés) tevékenységében azonban a kültag is részt vesz.

Ebből következik, hogy ha a betéti társaságnak kizárólag egy beltagja van és nincs vele azonos módon felelős kültagja, akkor a Gt. 101.§ /3/ bekezdésének a közkereseti társaságra vonatkozó szabályok megfelelő alkalmazását előíró rendelkezése értelmében az üzletvezetésre egyedül e beltag jogosult.

A Gt. 21.§ /2/ bekezdése szerint a betéti társaság üzletvezetésre jogosult tagja vezető tisztségviselő, aki a Gt. 28.§ /1/ bekezdése alapján - ha a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik - a társaság munkavállalóival szemben gyakorolja a munkáltatói jogokat.

A munkaviszony kétoldalú, széles körű utasítási jogot, alá- fölérendeltségi kapcsolatot magában foglaló jogviszony. A munkaviszony létesítésének nemcsak az az előfeltétele, hogy a munkáltató és a munkavállaló személye elkülönüljön, hanem az is, hogy a munkáltatói jogkör gyakorlója és a munkavállaló személye se essen egybe. Ha a munkáltatói jogkör gyakorlójának a személye nem különül el a munkavállaló személyétől, fogalmilag kizárt munkaviszony létesítése.

Ezért a betéti társaság üzletvezetésre egyedül jogosult egyetlen természetes személy beltagja - a munkáltatói jogkört főszabályként gyakorló személy - munkavállalóként annak ellenére nem kerülhet munkaviszonyba a betéti társasággal, hogy az nem vitásan önálló jogalany és így munkáltatói jogalanyisággal is rendelkezik.

A jogegységi tanács azt is vizsgálta, hogy akkor is fennáll-e az üzletvezetésre jogosult egyedüli természetes személy beltag és a társaság közötti munkaviszony létrejöttének a jogi akadálya, ha a már említett Gt. 28.§ /1/ bekezdésében foglalt diszpozítív szabályozásra tekintettel a társasági szerződés a munkáltatói jogkör gyakorlását a betéti társaságnál működő tagok gyűlésére vagy taggyűlésre ruházza.

A kérdés eldöntéséhez a tagok gyűlésére, illetve a taggyűlésre irányadó szabályok elemzése szükséges.

A Gt. 101.§ /3/ bekezdése folytán alkalmazandó Gt. 89.§ /1/ bekezdése szerint a betéti társaság legfőbb szerve, a tagok gyűlése, amelynek tevékenységében valamennyi tag (beltag és kültag egyaránt) részt vesz. A társasági szerződés az összehívás, és a határozathozatal rendjének megállapítása mellett, rendelkezhet akként, hogy a tagok gyűlése helyett, legfőbb szervként taggyűlés működik.

A Gt. 89.§ /3/ bekezdése értelmében a határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van, kivéve ha a társasági szerződés ettől eltérően rendelkezik. Legalább egy szavazat azonban minden tagot megillet. A Gt. 89.§ /4/ bekezdése értelmében a tagok gyűlése, és a taggyűlés is a leadható összes szavazatszámhoz viszonyítva számított egyszerű szótöbbséggel határoz, kivéve azokat a kérdéseket, amelyek esetében a Gt., vagy a társasági szerződés 3-es szótöbbséget, vagy egyhangúságot ír elő.

A korlátolt felelősségű társaságnál és a betéti társaságnál működő taggyűlés között alapvető különbség tehát az, hogy ez utóbbinál a szótöbbség a leadható összes szavazathoz és nem a jelenlévők szavazataihoz viszonyul. Betéti társaságnál ezért sem a tagok gyűlése, sem a formalizáltan működő taggyűlés nem tekinthető a tagok személyétől elkülönült társasági szervnek. Ez okból a munkaviszony létrejöttének az a feltétele, hogy a munkáltató és a munkavállaló személyének elkülönülésén túl, a munkáltatói jogkör gyakorlójának és a munkavállalónak a személye se essék egybe, nem valósulhat meg.

Ebből következően a munkáltatói jogkörnek a tagok gyűlésére, illetve a taggyűlésre történő átruházása esetén sem létesíthet egymással munkaviszonyt a betéti társaság és az üzletvezetésre egyedül jogosult egyedüli természetes személy beltagja.

A kifejtett indokok alapján a jogegységi tanács a Bsz. 27.§-ában, 29.§ /1/ bekezdésének a) pontjában és 32.§ /4/ bekezdésében foglaltak alapján, a rendelkező rész szerint határozott.

Budapest, 2003. június 24.

A kiadmány hiteléül:
bírósági tisztviselő