2/2008. számú KPJE határozat

A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG LEGFELSŐBB BÍRÓSÁGA

2/2008.KPJE.

A Magyar Köztársaság Legfelsőbb Bíróságának Jogegységi Tanácsa a Legfelsőbb Bíróság Polgári Kollégiumának vezetője által kezdeményezett jogegységi eljárásban meghozta a következő

I. Vagyonnal rendelkező társadalmi szervezet (egyesület) nevében - a legfőbb szervének határozatán vagy bírói ítéleten alapuló jogutód nélküli megszűnését követően - jognyilatkozatot csak az általa megbízott felszámoló tehet. A társadalmi szervezet megszűnése a bírósági nyilvántartásból való törléssel következik be.

II. A felszámoló feladata, hogy a társadalmi szervezet vagyonát a hitelezők jogos követeléseinek a kielégítésére fordítsa, e célból szükség esetén a társadalmi szervezet vagyonát értékesítse, követeléseit behajtsa, és a megmaradt vagyont az alapszabályban vagy a társadalmi szervezet legfelsőbb szervének határozatában kijelölt személynek (szervezetnek) átadja.

III. A társadalmi szervezet hitelezői követeléseiket magával a társadalmi szervezettel szemben érvényesíthetik, e perekben a társadalmi szervezetet a felszámoló képviseli.

IV. A társadalmi szervezet bírósági nyilvántartásból való törlésére csak akkor kerülhet sor, ha a felszámoló igazolja a hitelezők kielégítését, és azt, hogy a megmaradt vagyont az alapszabályban, vagy a társadalmi szervezet legfelsőbb szervének döntésében kijelölt személynek (szervezetnek) átadta, vagy azt, hogy a hitelezők kielégítése után a társadalmi szervezetnek vagyona nem maradt.

Amennyiben a társadalmi szervezetnek megszűnésekor vagyona nem volt, a nyilvántartásból való törlésre irányuló kérelmet a társadalmi szervezet törvényes képviselőjének kell benyújtania.

A Legfelsőbb Bíróság Polgári Kollégiumának vezetője az 1997. évi LXVI. törvény (Bsz.) 29.§-a (1) bekezdésének a/ pontja és 31.§-a (1) bekezdésének a/ pontja alapján jogegységi határozat meghozatalát indítványozta az alábbi kérdésekben:

- A MÁV Általános Biztosító Egyesület (a továbbiakban: Egyesület) megszűnt-e tevékenységi engedélyének a visszavonásával és ezért a biztosítási tevékenységéből eredő ellene vagy általa indított pereket meg kell-e szüntetni; vagy e perekbe jogutódként - a vagyon-elszámolási eljárás lefolytatásával megbízott - Hitelintézeti Felszámoló Közhasznú Társaság (a továbbiakban: megbízott) beléphet-e.

- Az Egyesület a megbízott által lefolytatott vagyon-elszámolási eljárást követően a társadalmi szervezetek bírósági nyilvántartásából való törlésével szűnik-e meg, megszűnéséig az általa vagy ellene indított perekben az Egyesületet a megbízott képviseli-e.

Az indítvány szerint a bírói gyakorlat nem egységes abban a kérdésben, hogy az egyesület megszűnése legfelsőbb szervének a feloszlást vagy az egyesülést kimondó határozatával, illetve a bíróság feloszlatást elrendelő vagy megszűnést megállapító jogerős határozatával következik-e be. A megszűnésnek a bírósági nyilvántartáson való átvezetéséhez szükség van-e arra, hogy a felszámolók a vagyon-elszámolási eljárást lefolytassák.

A legfőbb ügyész álláspontja szerint a társadalmi szervezet (egyesület) létrejötténél a bírósági nyilvántartás konstitutív hatályát az 1989. évi II. törvény (Et.) 4.§ (1) bekezdése mondja ki, a megszűnés szabályai azonban ezt nem tartalmazzák. Ez a szabályozás ellentétben van az egyéb nyilvántartott jogi személyek megszűnésére vonatkozó törvényi rendelkezésekkel, amelyek szerint e szervezetek a nyilvántartásból való törléssel szűnnek meg. Ha a társadalmi szervezet a jogi tény bekövetkezésével nyomban megszűnik, úgy megszűnik a jogképessége is, ezért a vagyonelszámolás érdekében lefolytatandó pereknek nem lehet az alanya, így az a helyzet állna elő, hogy a felszámolónak egy nem létező jogi személy vagyonát kellene felszámolnia. Az ellentmondás feloldását az jelentené, ha a jogalkotó az egyesületek esetében is konstitutív hatállyal szabályozná a törlést és arra a felszámolás befejezése után kerülhetne csak sor. A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.), valamint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) vonatkozó rendelkezéseinek analóg alkalmazásával, az Európai Parlament és a Tanács 2001/17/EK. Irányelve 2. cikkének j/ pontjára és 13. cikkének (2) bekezdésére figyelemmel a helyes jogértelmezés az lenne, hogy a Biztosító Egyesület a tevékenységi engedélyének visszavonásával jogutód nélkül megszűnik ugyan, de az egyesület felszámolására kijelölt személy a törvényben meghatározott feladatához kötötten az egyesület képviselőjeként látja el a vagyon felszámolásával kapcsolatos feladatait, és a hitelezők által indított perekben az egyesület képviselőjeként jár el.

A biztosítókról és a biztosítási tevékenységről szóló 2003. évi LX. törvény (Bit.) 10.§-ának (2) bekezdése szerint a biztosító egyesületek esetén az egyesülési jogról szóló 1989. évi II. törvény (Et.) rendelkezéseit e törvényben foglalt eltérésekkel kell alkalmazni. A Bit. 26.§-ának a/ pontja értelmében a biztosító egyesület az Et-ben meghatározott eseteken túlmenően - megszűnik, ha tevékenységi engedélyét a felügyelet visszavonja. A Bit. 22.§-a (1) bekezdésének j/ pontja szerint megszűnés esetén az egyesületi vagyon felhasználásáról, a fennálló kötelezettségek, ezen belül a biztosítási kötelezettségek elkülönített rendezéséről a biztosító egyesület alapszabályában kell rendelkezni. Ez a szabályozás összhangban van az Et. 21.§-ának (1) bekezdésével, mely szerint a társadalmi szervezet megszűnése esetén - a hitelezők kielégítése után - vagyonáról az alapszabály előírása vagy legfelsőbb szervének döntése szerint kell rendelkezni. Az ezzel kapcsolatos teendők ellátása a felszámolók feladata. A társadalmi szervezet vagyona - megszűnésének az Et. 21.§ (2) bekezdésében írt eseteiben is - csak a hitelezők kielégítése után kerülhet állami tulajdonba. A MÁV Általános Biztosító Egyesület alapszabálya az egyesület megszűnése esetére rendelkezik a vagyonfelosztás elveiről, az egyesület kötelezettségeinek kielégítési sorrendjéről és arról, hogy a kötelezettségek teljesítése után az esetleg fennmaradó vagyont az egyesület tagjai között milyen arányban kell felosztani.

A Bit. a biztosító egyesület megszűnésének anyagi jogi, eljárásjogi következményeire, vagyonának felszámolására nem tartalmaz speciális rendelkezéseket, ezért a társadalmi szervezetekre vonatkozó jogszabályok értelmezéséből levont jogi következtetéseket a biztosító egyesületre is irányadónak kell tekinteni.

Az egyesületre mint a jogi személyek egyik fajtájára a Ptk. 61-65.§-ai tartalmaznak rendelkezéseket. A 64.§ értelmében az egyesülési jog alapján létrehozott társadalmi szervezetekre e törvény alkalmazásakor az egyesületre vonatkozó szabályok az irányadók. Az egyesülési jogról szóló 1989. évi II. törvény 2.§-a az egyesülési jog alapján létrehozott szervezeteket társadalmi szervezeteknek tekinti és a 4/A.§-a szerint az egyesületre (Ptk. 61-64.§) e törvény alkalmazásakor a társadalmi szervezetekre vonatkozó szabályok az irányadók. A párhuzamos és ugyanakkor kölcsönösen mögöttes szabályozás egyaránt tartalmaz közjogi és magánjogi elemeket. Mind a Ptk., mind az Et. a társadalmi szervezet (egyesület) létrejöttét a bírósági nyilvántartásba vételhez köti, és megszűnésének eseteit is azonosan szabályozza. A társadalmi szervezetek alapításának feltételeiről az Et. 3.§-a rendelkezik. A társadalmi szervezet megalakulását követően a képviseletére jogosult személynek kérnie kell a szervezet bírósági nyilvántartásba vételét (Et. 4.§, 15.§). A társadalmi szervezet létrejöttéhez tehát két jogi aktusra van szükség, és nyilvántartásba vétele konstitutív hatályú.

A társadalmi szervezet megszűnésére vonatkozó jogi szabályozás nem mondja ki, hogy a társadalmi szervezet a nyilvántartásból való törléssel szűnik meg, az Et. 15.§ (7) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a nyilvántartásba bejegyzett adatok változását - a változástól számított 60 napon belül - a bíróságnak be kell jelenteni, a bejelentésre az (1) és a (6) bekezdésben foglaltakat kell megfelelően alkalmazni, tehát a kérelmet a társadalmi szervezet képviseletére jogosult személynek kell benyújtania.

A Ptk. 29.§-ának (4) bekezdése értelmében, ha jogszabály a jogi személy létrejöttét nyilvántartásba vételhez köti, a bejegyzett körülmények megváltozatása harmadik személyek irányában csak akkor hatályos, ha a változást a nyilvántartásba bevezették. Mind a Ptk., mind az Et. azonosan szabályozza a társadalmi szervezet (egyesület) felelősségét oly módon, hogy tartozásaikért saját vagyonukkal felelnek.

Az Et. 21.§-ának (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a társadalmi szervezet megszűnése esetén - a hitelezők kielégítése után - vagyonáról az alapszabály előírása, vagy legfelsőbb szervének döntése szerint kell rendelkezni. Az ezzel kapcsolatos teendők ellátása a felszámolók feladata.

A hivatkozott jogszabályok nyelvtani és logikai értelmezése alapján arra kellene következtetni, hogy a társadalmi szervezet megszűnése a törvényben írt jogi ténnyel - annak nyilvántartásba való bevezetésétől függetlenül - bekövetkezik, és a megszűnés regisztrálásához nincs szükség a vagyon felszámolására, a hitelezők kielégítésére. A Ptk. 29.§-ának (4) bekezdésére figyelemmel arra lehetne következtetni, hogy a megszűnés joghatásait eltérően kell értelmezni a társadalmi szervezet belső és külső jogviszonyaiban. Ez utóbbi értelmezésnek azonban nem lehet elvi alapja, mert lehetővé tenné, hogy a társadalmi szervezet - megszűnése ellenére - vagyonának átruházására, a hitelezők kielégítési alapját elvonva, jóhiszemű személyekkel érvényes megállapodásokat kössön, ennek viszont ellentmond az a törvényi rendelkezés, amely megszűnés esetén a felszámolók feladatává teszi a hitelezők kielégítését a társadalmi szervezet vagyonából és azzal az alapszabály szerinti rendelkezést.

A Ptk-nak az egyesületre, az Et-nek társadalmi szervezetre vonatkozó szabályain belül maradó jogértelmezés nem ad lehetőséget a szabályozásban fellelhető hiányosságok és ellentmondások feloldására. A jogi személy tulajdonjoga - jogutód nélküli megszűnése ellenére - fennmarad, a polgári jogviszonyokból eredő jogai és kötelezettségei sem szűnnek meg, mert ellenkező esetben azokról a felszámolók sem rendelkezhetnének, ugyanis sem a felszámoló, sem az alapszabályban a vagyon átvételére kijelölt szervezet nem tekinthető a megszűnt szervezet speciális jogutódjának, ez utóbbi csak a kötelezettségektől megtisztított vagyon várományosa. A felszámolók jogállására az Et. nem tartalmaz rendelkezéseket. Nem oldható fel az az ellentmondás sem, miként támadhatja meg a megszűnt szervezet tagja a megszűnésről hozott határozatot, ha a megszűnt szervezet jogképességének elvesztése folytán már nem perképes.

Teljes körű és ellentmondásoktól mentes jogi szabályozás hiányában a bírói jogértelmezésnek túl kell lépnie a vonatkozó jogszabályi kereteken és alkalmaznia kell a jogrendszeren belüli, kontextuális értelmezést. Figyelembe kell venni, hogy a nyilvántartásba vett egyéb jogi személyek esetén a polgári jogág körébe tartozó egyéb jogszabályok a jogi személy megszűnésének hatályát milyen jogi aktushoz kötik, miként rendelkeznek vagyonának sorsáról, a vagyon felszámolóinak jogi helyzetét miként szabályozzák. Mi az a jogalkotói szándék, amelynek megvalósítását az adott jogi szabályozás el kívánta érni.

Ebben a körben a következő jogszabályokat kell figyelembe venni.

A pártok működéséről és gazdálkodásáról szóló 1989. évi XXXIII. törvény 3.§-ának (7) bekezdése úgy szól, hogy a bíróság a párt feloszlása esetén a nyilvántartásból a pártot akkor törli, ha a párt gazdálkodására vonatkozó iratait átadta, igazolja a hitelezők kielégítését és az alapítvány nyilvántartásba vételét vagy azt a tényt, hogy a hitelezők kielégítése után vagyona nem maradt, vagy hogy a fennmaradt vagyonát a 8.§ (1) bekezdés szerinti alapítvány tulajdonába adta.

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 62.§-a mondja ki valamennyi nyilvántartott cég tekintetében azt a szabályt, hogy a cég a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg.

A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény szerint a gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel jön létre, és a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg (17.§ (1) bek. és Gt. 65.§).

A szövetkezetekről szóló 2006. évi X. törvény 91.§-a szerint a szövetkezet a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg.

Az alapítvány a Ptk. 74/E.§-a szerint ugyancsak akkor szűnik meg, ha a bíróság az alapítványt a nyilvántartásból törli.

Az egyház az 1990. évi IV. törvény 13.§ (1) bekezdése értelmében a nyilvántartásba vétellel nyeri el jogi személyiségét és az abból való törléssel szűnik meg jogi személyisége.

Az európai szövetkezetekre vonatkozó közösségi szabályozás szerint az európai szövetkezetek megszűnésére a Ctv. rendelkezései az irányadók (1435/2003. EK. rendelet 18.§ (1) bekezdés).

A felszámoló, végelszámoló jogállásáról feladatairól a Cstv. és a Ctv. a következőképpen rendelkezik.

A Cstv. 34.§ (2) bekezdése értelmében a felszámolás kezdő időpontjától a gazdálkodó szervezet vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatot csak a felszámoló tehet. A 48.§ szerint a felszámoló az adós követeléseit esedékességekor behajtja, igényeit érvényesíti és vagyonát értékesíti.

A Ctv. 98.§-a szerint a cég legfőbb szerve határozatot hoz a cég jogutód nélküli megszűnéséről, illetve a végelszámolás elrendeléséről. A végelszámolás kezdő időpontjában a cég vezető tisztségviselőinek megbízatása megszűnik. A cég önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselőjének a végelszámoló minősül.

Bár a társadalmi szervezet elsődlegesen gazdasági-vállalkozási tevékenység végzésére nem alapítható, de működése során gazdasági tevékenységet folytat, melyből jogokat szerez és kötelezettségei keletkeznek. A gazdálkodó tevékenységével összefüggő polgári jogi kapcsolataira - a Ptk. 685.§-ának c/ pontja értelmében - a gazdálkodó szervezetekre vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni.

Az előbbiekben részletezett jogszabályokból az a jogalkotói szándék állapítható meg, hogy a nyilvántartott jogi személyek esetén a megszűnésükről való döntést és a megszűnés hatályát - a nyilvántartásból való törlést - ugyanúgy két jogi aktussal kívánta szabályozni mint a szervezet megalakulását és létrejöttét. A jogi személyt - a megszűnéséről szóló döntés ellenére - vagyonának felszámolása, végelszámolása érdekében fennállónak kívánta tekinteni és ebben a körben a jogalanyiságát fenn kívánta tartani abból a célból, hogy a képviseletében eljáró felszámoló (végelszámoló) a követeléseket behajthassa, a kötelezettségeket teljesíthesse és a megmaradt vagyont a jogszabályokban megjelölt személynek, szervezetnek átadhassa.

A társadalmi szervezetek (egyesületek) esetében is vagyonukat csak akkor lehet a törvény szerinti célra fordítani, ha jogképességük - megszűnésük kimondása után is - a vagyonnal való elszámolás céljából fennmarad. A társadalmi szervezetek megszűnését előidéző jogi tényeknek az a közvetlen jogkövetkezménye, hogy szervezeti életük megszűnik és nem folytathatják tovább azt a tevékenységet, amelynek gyakorlására létrejöttek. Jogalanyiságuk fenntartását - célhoz kötötten - az a törvényi kötelezettség indokolja, hogy megszűnésük esetén vagyonukról maguknak kell rendelkezniük és ki kell jelölniük azokat a személyeket, akik a hitelezők kielégítését majd azután ezt a rendelkezést teljesítik. A kijelölés polgári jogi szerződéssel, megbízással megy végbe, amely magában foglalja a meghatalmazáson alapuló képviseleti jogot is, mert a felszámolók csak a jogi személy nevében tehetnek érvényes jognyilatkozatot. Erre vonatozó jogszabályi rendelkezés hiányában saját nevükben más személy vagyonáról nem rendelkezhetnek.

A fent kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a társadalmi szervezet (egyesület) megszűnésére, vagyonával való elszámolásra, a felszámoló jogi helyzetére alkalmazandó jogszabályok tartalmát - a társadalmi szervezetre vonatkozó szabályozás hiányosságai miatt - az adott jogág egyéb jogi személyekre vonatkozó joganyagának rendszertani összefüggéseivel egybevetve, joghasonlóság útján, koherens módon a rendelkező részben foglaltak szerint állapította meg, a Bsz. 27.§, 29.§ (1) bekezdés a/ pontja, valamint 32.§ (4) bekezdése alapján meghozott jogegységi határozatával.

Budapest, 2008. december 8.