1621/2007. számú gazdasági elvi határozat

Nyomtatóbarát változatNyomtatóbarát változat


1621

I. A váltó alapvető kelléke a kibocsátó, illetve saját váltó esetén a kiállító aláírása; ha a kiállító természetes személy az aláírás név-aláírást jelent, ha a kiállító gazdasági társaság, akkor a váltót a képviselőnek a kiállító cégneve alatt (cégszerűen) kell aláírnia [1/1965. (I. 24.) IM r. (Vár.) 1. § 8. pont, 75. §].


II. Ha a váltón a gazdasági társaság cégszerű aláírása nem szerepel, akkor kiállítóként a váltó alapján fizetési kötelezettsége sem keletkezik [Vár. 28. § (1) bek., 78. § (1) bek.].


III. Fizetési kötelezettség - váltó alapján - a váltót a képviselt megjelölése nélkül aláíró, de képviseleti joggal rendelkező természetes személyt sem terheli (Vár. 8. §).


A felperes mint lízingbeadó és az I. r. alperes mint lízingbevevő - 2005. március 11-én - operatív lízingszerződéseket, valamint - a lízingbevevő fizetési kötelezettségének biztosítására - váltó-megállapodásokat kötöttek egymással, és valamennyi megállapodást a lízingbevevő képviselőjeként a II. és III. r. alperesek írták alá. A váltó-megállapodások szerint a lízingbevevő valamennyi lízingdíj-részlethez kapcsolódóan váltót állít ki a lízingbeadó javára, azokat nála letétbe helyezi azzal, hogy a lízingbevevő számlavezető bankjánál jogosult a váltókat bemutatni abban az esetben, ha a lízingbevevő nem tenne eleget fizetési kötelezettségének. A váltók kiállítására - azok tartalma szerint - Sz.-án, 2005. március 11-én került sor és valamennyit a II. és III. r. alperesek írták alá kiállítóként. Az első lízingdíj megfizetése megtörtént, ezt követően azonban a teljesítés elmaradt és a beszedésre 2005 nyarán benyújtott váltók alapján kifizetésre - az I. r. alperes számlájának megszűnése miatt - nem került sor. Ezt követően a felperes a lízingszerződést azonnali hatállyal felmondta.


A felperes keresetében azt kérte, hogy a bíróság egyetemlegesen kötelezze az I., II. és III. r. alpereseket a lejárt 35 458 064 Ft lízingdíj-tartozás megfizetésére. Az I. r. alperessel szembeni keresetét az 1/1965. (I. 24.) IM rendelet (a továbbiakban: Vár.) 28. §, 75. § és 78. § (1) bekezdésére alapította. A II-III. r. alperesek marasztalását a Vár. 8. §-a alapján kérte, mert állítása szerint a II-III. r. alperesek - akik az I. r. alperes kültagjaiként nem voltak jogosultak az I. r. alperes nevében jognyilatkozatokat tenni - aláírási jogosultságuk fennállása tekintetében megtévesztették a felperest.


Az I. r. alperes elsődlegesen a per megszüntetését, másodlagosan - arra hivatkozással, hogy a felperessel nem került váltójogi jogviszonyba - a kereset elutasítását kérte.


A II-III. r. alperesek annak hangsúlyozása mellett, hogy az I. r. alperes beltagjának meghatalmazása alapján tettek az I. r. alperes nevében jognyilatkozatokat és nem tévesztették meg a felperest, a kereset elutasítását kérték. A Vár. 17. §-ára alapítottan arra is hivatkoztak, hogy valamennyi megállapodás és váltó a Ptk. 210. §-ának (1) és (4) bekezdése, illetve 201. § (2) bekezdése alapján érvénytelen, tekintettel arra, hogy az egyik lízingszerződés tárgyát képező nyomdagép átadására sor sem került, - és így a váltó kiállítása téves feltevésre (átadásra) tekintettel történt - az egyéb gépek értékével pedig tévedésbe ejtette a felperes a vele szerződő felet, ugyanis a gépek értéke és az ellenszolgáltatás között feltűnő értékaránytalanság állt fenn. Miután az elsőfokú bíróság a viszontkeresetet hivatalból elutasította, valamint hivatalból elutasította az e végzés elleni fellebbezést is, a II-III. r. alperesek kifogásként tartották fenn a viszontkeresetükben tett előadásukat.


Az elsőfokú bíróság ítéletével egyetemlegesen kötelezte az alpereseket 35 485 064 Ft és ennek kamatai 3 nap alatti megfizetésére a felperes javára. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a váltó megállapodások a felperes és az I. r. alperes között jöttek létre. A II-III. r. alperesek azonban mint az I. r. alperes kültagjai nem voltak jogosultak az I. r. alperes nevében sem váltó megállapodást kötni, sem váltót kiállítani, képviseleti jogosultságuk hiányáról viszont nem tájékoztatták a felperest. E magatartásuk megalapozza a Vár. 8. §-a szerinti felelősségüket. Ugyanakkor a váltó-megállapodás teljesítéséért az I. r. alperes is felelős. Az a körülmény nem teszi a perbeni fedezeti váltót érvénytelenné, hogy kiállítására esetleg nem a váltón megjelölt időpontban került sor.


Kifejtette az elsőfokú bíróság, hogy az adott esetben nem volt helye a II-III. r. alperesek részéről viszontkereset, illetve ellenkérelem formájában előterjesztett, az alapjogviszonnyal kapcsolatos kifogások vizsgálatának, illetve tanúbizonyítás elrendelésének. Ugyanis a váltóperben a váltó kötelezett csak a hosszadalmas bizonyítást nem igénylő kifogásokat érvényesítheti a váltó hitelezővel szemben.


A valamennyi alperes fellebbezése alapján eljáró másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és a keresetet elutasította. A másodfokú ítélet indoklásában kifejtettek szerint bár a betéti társaság kültagja nem lehet cégjegyzékbe bejegyzett szervezeti képviselő, de eseti jelleggel, a betéti társaság cégjegyzésre jogosult beltagjának meghatalmazása alapján jogosult a cég nevében történő ügyletkötésre. A perbeli esetben a II-III. r. alperesek nem álképviselők voltak, hanem az I. r. alperes beltagja által 2005. március 14-én adott meghatalmazás alapján jártak el az I. r. alperes nevében.


A másodfokú bíróság szerint az I. r. alperes megalapozatlanul hivatkozott a felperes keresetindítási jogosultságának hiányára, a váltó létezését, érvényességét pedig nem érinti, hogy annak kiállítására - tartalmától eltérően - nem Sz.-án, hanem Sz.-en, és nem 2005. március 11-én, hanem legkorábban 2005. március 16-án került sor. A váltón azonban nem szerepel a kibocsátó, azaz az I. r. alperes cégszerű aláírása, holott a felperes és az I. r. alperes közötti váltójogviszony létrejöttéhez a Vár. 1. §-a értelmében a II-III. r. alpereseknek cégszerűen az I. r. alperes képviseletében eljárva kellett volna a váltót aláírniuk. Mivel a váltón kiállítóként nem került sor az I. r. alperes megnevezésére, és arról az I. r. alperes bélyegzője is hiányzik, a perbeli váltók a Vár. 2. §-a értelmében váltónak nem minősülnek és nem alapozzák meg a váltókereset előterjesztését.


Megjegyezte a másodfokú bíróság, hogy a váltójogviszony fennállta esetén nem lett volna mellőzhető a II-III. r. alperesek kifogásának érdemi vizsgálata. Utalt arra, hogy az alapjogviszony az adott esetben nem ment teljesedésbe, a lízingtárgyak a felperes birtokába kerültek, a felperest megillető követelés összegszerűsége pedig megállapíthatatlan.


A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. A felülvizsgálati kérelem szerint a másodfokú bíróság a Vár. 8. §-át tévesen, a bizonyítási eljárás anyagával ellentétesen alkalmazta. Felülvizsgálati kérelmét az alábbiakkal indokolta.


Mivel a II-III. r. alperesek nem beltagjai voltak az I. r. alperesnek, nem voltak jogosultak az I. r. alperes képviseletében eljárni. A sorozatos szerződéskötések, illetve váltó-kiállítások során folyamatosan megtévesztették a felperest a képviseleti jogosultság tekintetében, és ez a szándékos megtévesztő magatartás önmagában is megalapozta a Vár. 8. §-ában rögzített felelősségüket. A II-III. r. alpereseknek az I. r. alperes képviseletében való eljárása annak ellenére jogosulatlan volt, hogy az I. r. alperes beltagja meghatalmazta a képviselettel a II-III. r. alpereseket. A meghatalmazás ugyanis csak 2005. március 14-én kelt, a perbeni megállapodások megkötésére és váltók kiállítására pedig már 2005. március 11-én sor került.


A jogerős ítélet elfogadása azt jelentené, hogy okirati bizonyítékok ellenére a felperes egyik alperessel szemben sem igényelhetné a marasztalást. A II-III. r. alperesek a Vár. 1. § 8. pontjának megfelelően a váltót aláírták. Amennyiben erre az I. r. alperes nevében került sor, akkor az I. r. alperes marasztalásának van helye, ellenkező esetben viszont a II. és III. r. alpereseket kell kötelezni. Ha a II-III. r. alperesek valóban jogosultak voltak az I. r. alperes nevében jognyilatkozatot tenni, akkor aláírásuk megfelelt a Vár. 1. §-ában írtaknak.


A II-III. r. alperesek a jogerős ítélet hatályában való fenntartását kérték.


A jogerős ítélet a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból nem jogszabálysértő.


A felperes a keresetét a perbeli saját váltóra alapította. Az I. r. alperes marasztalását a Vár. 28. §-a alapján - figyelemmel a Vár. 78. §-ának (1) bekezdésére - kérte. Az I. r. alperes váltójogi kifogást terjesztett elő, amely szerint a váltó nem tartalmazza az aláírását.


A másodfokú bíróság jogszabálysértés nélkül adott helyt a kifogásnak. A felperes szerint a kiállító - a váltókötelem kötelezettje - az I. r. alperes betéti társaság volt. A gazdasági társaság nevében aláírásra - váltójogi nyilatkozat megtételére - a társaság képviselője jogosult. A váltó kiállítására rendszeresített formanyomtatványon a kiállító aláírásának a helyén azonban nem szerepel sem az I. r. alperes betéti társaság előírt neve, sem pecsétje és nincsen arra sem utalás, hogy az aláíró természetes személyek a betéti társaság nevében - képviselőként - jártak el. A kiállító azaz a váltókötelezett személyének magából a váltóból mint okiratból kell kitűnne.


A Vár. értelmében a váltó alapvető kelléke a kibocsátó, illetve - saját váltó esetében - a kiállító aláírása (Vár. 1. § 8. pont, 75. §). Ha a kiállító természetes személy, akkor az aláírás névaláírást jelent, amennyiben a váltó kiállítója gazdasági társaság akkor az aláírásnak cégszerűnek kell lennie, tehát a társaság cégneve alatt kell a képviselőnek aláírnia, mert csak így azonosítható a váltó alapján a kiállító személye. Az I. r. alperes betéti társaság cégszerű aláírása a váltón nem szerepelt, ezért kiállítóként a Vár. 28. §-ának (1) bekezdése, illetve 78. §-ának (1) bekezdése értelmében a váltó alapján fizetési kötelezettsége sem keletkezett. Váltójogi kötelezettséget csak írásban lehet vállalni, ezért nincsen jelentősége az előzetes váltó-megállapodás tartalmának. Helyes jogkövetkeztetéssel állapította meg tehát a másodfokú bíróság, hogy ennek hiányában a Vár. rendelkezéseire alapított kereset az I. r. alperessel szemben alaptalan volt.


Ugyanakkor nem volt helye a II-III. r. alperesek marasztalásának sem a Vár. 8. §-a alapján. Amennyiben a váltó nem került forgatásra a Vár. 17. §-a nem akadályozza az alapjogviszonyból eredő kifogások érvényesítését, de a felperes maga sem vitatta, hogy a II-III. r. alperesek nem a saját nevükben tettek váltójogi nyilatkozatot. Saját személyükben ezért csak akkor felelnének, ha nem rendelkeztek képviseleti jogosultsággal. Helyesen állapította meg a jogerős ítélet, hogy az adott esetben a II. és III. r. alperesek annak ellenére jogosultak voltak az I. r. alperes képviseletében eljárni, hogy nem voltak beltagjai az I. r. alperesnek.


A jelen eljárásban irányadó 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 102. §-a értelmében a betéti társaság kültagja valóban sem a társaság üzletvezetésére, sem annak képviseletére nem jogosult, kivéve, ha szerepel a neve a társaság cégnevében és erre tekintettel a beltaggal azonos módon - korlátlanul és egyetemlegesen - felel a betéti társaság kötelezettségeiért. Egyértelmű, hogy e kógens törvényi tilalom kimondása a kültag korlátolt felelősségével függ össze, a Gt. a beltag védelme érdekében kívánta kizárni, hogy a kültag a betéti társaság üzletvezetőjeként és képviselőjeként eljárhasson, miközben a társaság kötelezettségeiért a beltagot terheli - a kültagtól eltérően - korlátlan felelősség. A BH 2001. évi számában 434. sorszám alatt közzétett jogeset a Gt. 102. §-ába ütközőnek minősítette azt is, ha a betéti társasággal munkaviszonyban álló kültag mint cégvezető kapott kijelölést - a Gt. 39. § (2) bekezdése alapján - a betéti társaság általános jellegű képviseletére. (Az utóbb kialakult bírói gyakorlat azt viszont megengedte, hogy adott esetben a kültag végelszámolóként elláthassa a betéti társaság képviseletét.)


A másodfokú bíróság helyesen, a BH 2003. évi számában közzétett eseti döntésnek is megfelelően értelmezte a Gt. 102. §-ának rendelkezéseit. A Gt. 102. §-ában írt képviseleti tilalom azt jelenti, hogy a kültag nem lehet a betéti társaság cégjegyzékbe bejegyzett törvényes szervezeti képviselője. Emellett azt is jelenti, hogy a kültag általános meghatalmazás alapján sem láthatja el a betéti társaság képviseletét, mert ez nyilvánvalóan a Gt. 102. §-ában írt törvényi tilalom megkerülését jelentené. Annak azonban nem lehet akadálya, hogy a korlátlanul felelős beltag saját akaratából adott eseti meghatalmazással megbízhassa a kültagot a társaság képviseletével. Erre a beltag betegség, távollét miatti akadályoztatása vagy bármely más okból is szükség lehet, tiltását pedig nem indokolja a beltag védelme (különösen akkor nem, ha családi vagy baráti kapcsolaton alapuló bizalmi viszony is fennáll a tagok között).


Az adott esetben 2005. március 14-ei keltezésű meghatalmazással jogosította fel S. K., az I. r. alperes beltagja a II. és III. r. alpereseket arra, hogy a felperessel megkötni kívánt "lízingszerződés létrehozásával, tartalmának meghatározásával összefüggésben, illetve a szolgáltatás teljesítése során a társaság nevében jognyilatkozatot tegyenek és eljárjanak". E meghatalmazás alapján a II. és III. r. alperesek jogosultak voltak az I. r. alperes képviseletében eljárni, így fel sem merülhet, hogy képviseleti jogosultságuk fennállása tekintetében - mint ahogy azt a felülvizsgálati kérelem állítja - szándékosan megtévesztették volna a felperest és erre tekintettel a Vár. 8. § alkalmazásának lenne helye. Amiatt sem minősül jogosulatlannak a II-III. r. alperesek eljárása, mert a perbeli megállapodásokon és váltókon korábbi dátum szerepel mint a meghatalmazáson. A jogerős ítélet ugyanis az iratoknak megfelelően, helytállóan mutatott rá arra, hogy a váltók kiállítására legkorábban 2005. március 16-án kerülhetett sor, mert korábban nem létezett az a bankszámla, melynek számát a váltókon feltüntették. Ez a megállapítás helytálló a váltók kiállításának napján megkötött megállapodások tekintetében is, (a bankszámla száma a lízingszerződéseken is megjelenik) ehhez képest tehát nem vitatható, hogy a II-III. r. alperesek a váltó kiállításakor szabályszerű meghatalmazás alapján jártak el. A váltó kiállításának keltezése ugyan az adott esetben nem felel meg a tényleges időpontnak, de emiatt - ahogy azt a Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott, a BH 2005. évi számában 365. sorszám alatt közzétett jogeset mellett elvi határozatban is kimondta - a váltó nem minősül érvénytelennek. (EBH 2005/1221.)


Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta.


(Legf. Bír. Gfv. IX. 30.156/2007.)